证券代码：300248 证券简称：新开普 公告编号：2015-076
新开普电子股份有限公司
关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、新开普电子股份有限公司（以下简称“新开普”或“公司”或“上市公司”）于2015年5月12日与上海树维信息科技有限公司（以下简称“上海树维”或“标的公司”）全体股东签署了《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产的框架协议》（详见公司于2015年5月12日刊登在巨潮资讯网上的《关于签署上海树维信息科技有限公司股权收购框架协议的公告》，公告编号2015-046）。经过对本次标的公司详尽的尽职调查、审计、评估，在与交易对方充分协商后，2015年8月7日公司与上海树维全体股东签署了《新开普电子股份有限公司与上海树维信息科技有限公司全体股东之现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）。
2、本次收购事项尚需公司股东大会审议通过，该审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《新开普电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定及本次收购的进展情况，严格履行批准程序及信息披露义务。
4、本次收购不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
2015年8月7日，公司与上海树维的全体股东签署《购买资产协议》，以现金19,900.00万元收购上海树维100%的股权，交易定价以上海东洲资产评估有限
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公司出具的“沪东洲资评报字【2015】第0434201号”《评估报告》确定的价值为基础经交易各方协商后确定。本次股权转让以现金支付交易对价，资金来源为公司首次公开发行股票的超募资金、并购贷款以及公司自有资金等。
上海树维全体股东承诺，上海树维2015年度、2016年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于1,000.00万元和1,600.00万元。
同时，公司将根据上海树维数字化校园与教务管理系统业务的收入完成情况，向交易对方支付最高不超过2,000.00万元的附条件的股权转让追加对价。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、本次交易的决策程序
2015年8月8日，公司召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于收购上海树维信息科技有限公司100%股权的议案》，独立董事已就该事项发表独立意见同意本次交易。
根据《创业板股票上市规则》、《公司章程》，本次收购事项尚需上市公司股东大会审议通过，该审批事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、交易对方介绍
1、何伟，男，1970年1月17日出生，身份证号码为：43010319700117****。
何伟现持有上海树维23.00%的股权，出资额为3,365,453元。
2、乔志刚，男，1967年4月7日出生，身份证号码为：31011019670407****。
乔志刚现持有上海树维19.34%的股权，出资额为2,829,205元。
3、杨宏生，男，1976年9月13日出生，身份证号码为：42210319760913****。
杨宏生现持有上海树维11.27%的股权，出资额为1,648,966元。
4、周华，男，1966年9月2日出生，身份证号码为：32010619660902****。
周华现持有上海树维9.35%的股权，出资额为1,367,969元。
5、王建成，男，1980年7月1日出生，身份证号码为：44142519800701****。
王建成现持有上海树维6.54%的股权，出资额为956,621元。
6、吴琼，女，1969年7月26日出生，身份证号码为：42010619690726****。
吴琼现持有上海树维4.90%的股权，出资额为717,466元。
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7、上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）
注册号：310105000466715
类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市长宁区仙霞路350号3幢1楼1705室
登记在册合伙人：何伟（执行事务合伙人）、熊伟、王磊、孙宁、韩海东、林伟、廖宗武、黄昀、沈淦、赵浪、杨文涛、汤成、陆杨、刘正群、钱嘉、朱冯斌、杜方治、苗杰、马明明
成立日期：2014年10月14日
出资金额：1,569,032元
经营范围：投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）登记在册合伙人的基本情况及注册资本金额如下：
出资金额
序号 姓名 身份证号码 (元)
1 何伟 43010319700117**** 119,171
2 熊伟 31011019691114**** 154,153
3 王磊 31010419661212**** 141,069
4 孙宁 43010519680422**** 123,803
5 韩海东 21011419760828**** 231,659
6 林伟 32010119780903**** 113,359
7 廖宗武 36213719781015**** 44,179
8 黄昀 32021919791102**** 55,772
9 沈淦 61040219730527**** 51,337
10 赵浪 51021219680331**** 40,529
11 杨文涛 41052219820321**** 19,047
12 汤成 42050319800213**** 56,180
13 陆杨 31010619810801**** 95,642
14 刘正群 42010719620130**** 61,480
15 钱嘉 31010919850110**** 40,100
16 朱冯斌 31010819830813**** 40,100
17 杜方治 42012319770328**** 40,100
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18 苗杰 11010819800301**** 40,100
19 马明明 61030319840105**** 40,100
合计 1,569,032
上海君略投资管理合伙企业（有限合伙）现持有上海树维25.59%的股权，出资额为3,744,320元。
三、标的公司基本情况
1、标的公司概况
公司名称：上海树维信息科技有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路1157号557室
成立时间：2011年08月26日
法定代表人：何伟
注册资本：1,463万元
实收资本：1,463万元
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机信息系统集成，计算机信息科技、计算机软件科技、计算机硬件科技、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机网络工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、标的公司股权结构
上海树维目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况如下：
序号 股东名称 注册资本金额(元) 股权比例（%）
1 何伟 3,365,453 23.00
2 乔志刚 2,829,205 19.34
3 杨宏生 1,648,966 11.27
4 周华 1,367,969 9.35
5 王建成 956,621 6.54
6 吴琼 717,466 4.90
7 上海君略投资管理合伙企业（有限合伙） 3,744,320 25.59
合 计 14,630,000 100.00
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3、标的公司主营业务
上海树维是
