融捷健康科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷健康”）参股公司安徽影联云享医疗科技有限公司（以下简称“影联云享”、“标的公司”）因战略和经营发展需要，拟通过增资+股权转让的方式引进安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司（以下简称“讯飞医疗”）作为控股股东，藉以通过讯飞医疗的行业影响力和营销渠道推动标的公司电子胶片等业务的发展。讯飞医疗控股后将帮助标的公司在远程诊断、远程会诊、数字胶片、计算机智能诊断等方面获得更好的业务发展机会。基于上述原因，公司拟放弃与本次增资交易和股权转让交易有关的优先认购权、优先购买权并转让部分股权给讯飞医疗。
增资前，公司持有标的公司 15.0221%的股权。讯飞医疗按照投前 1.75 亿
元的估值对标的公司增资 1750 万元，增资完成后标的公司的投后估值为 1.925亿元。增资后公司持有标的公司 13.6564%的股权。公司拟将增资后所持有的标的公司 6.8232%的股权以人民币 1313.4635 万元的价格转让给讯飞医疗。
2、董事会审议情况
2021 年 07 月 09 日，公司召开第五届董事会第十三次会议以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权,审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权的议案》，同意放弃影联云享的优先增资权、优先购买权并将公司所持的增资后影联云享6.8232%的股权以人民币 1313.4635 万元的价格转让给讯飞医疗，并授权公司管理层办理本次影联云享增资+股权转让的相关事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。独立董事发表了同意的独立意见。董事会批准后，公司
于 2021 年 07 月 12 日根据董事会决议内容签署了关于上述交易的投资合作协
议，协议的主要内容见下文。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MW85E3R
法定代表人：赵志伟
成立日期： 2016 年 05 月 13 日
经营范围：医疗领域技术研发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；二类、三类医疗器械研发、制造与销售；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、公共软件服务；健康管理咨询（不得从事诊疗活动）、技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；计算机软、硬件及外围设备、通讯设备销售；承接工业控制与自动化系统工程、计算机通讯工程；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家法律法规禁止或限制的除外）；设计、制作、代理、发布广告；互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：讯飞医疗为科大讯飞股份有限公司的控股子公司。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的标的公司增资后 6.8232%的股权。标的公司情况如下：
1、标的公司基本情况
公司名称：安徽影联云享医疗科技有限公司
统一社会信用代码:91340100MA2MQFP7XW
法定代表人:张体云
注册资本：1131.67 万元人民币
成立日期： 2015 年 10 月 26 日
经营范围：医学互联网技术研发与信息服务，医疗软件开发、技术服务、
信息咨询及服务；个人健康档案管理与服务，远程医疗信息化系统平台的研
发、维护服务；数据处理和储存服务；第一类医疗器械销售；二类医疗器械、
电子设备、软件、办公用品及配件销售及安装；第二类增值电信服务（信息服
务业务）；广告策划，会务服务。（以上范围除诊疗）（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的股东及持股情况
股东名称 增资及股权转 增资及股权转让完成后持股比例
让前持股比例
合肥医联云享健康管理合伙企业（有限合 63.4433% 28.8591%
伙）
融捷健康科技股份有限公司 15.0221% 6.8333%
北京重山远为投资中心（有限合伙） 13.8027% 6.2786%
安徽讯飞云创科技有限公司 7.7320% 7.0291%
安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司 0.0000% 51.0000%
合计 100% 100%
3、标的公司主要财务数据
以 2021 年 3 月 31 日为基准日，标的公司的财务数据如下：
（单位：元）
项目 2021 年 03 月 31 日(未经审计) 2020 年 12 月 31 日(经审计)
资产总额 4,685,234.19 5,171,922.77
负债总额 419,926.37 454,184.02
净资产 4,265,307.82 4,717,738.75
2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 2,321,193.24 10,067,191.79
净利润 -452,430.93 68,079.34
经营活动产生的现金流 -755,306.94 -58,165.31
量净额
四、交易的定价依据
政策及目标市场等因素，特别是影联云享目前的经营状况和未来发展前景，同时结合上市公司发展战略，经本次交易各方协商确定影联云享投前估值为 1.75亿元，投后估值为 1.925 亿元，对应投后公司持有影联云享 6.8232%的股权交易价格为 1313.4635 万元。
五、交易协议的主要内容
转让方:融捷健康科技股份有限公司（简称“公司”或“融捷健康”）
受让方 :安徽科大讯飞医疗信息技术有限公司（简称“讯飞医疗”或“投资方”）
标的公司：安徽影联云享医疗科技有限公司
标的股权：转让方持有的标的公司增资后的 6.8232%股权
1、交易方案
（1）增资：讯飞医疗按照投前 1.75 亿元的估值对标的公司增资 1750 万
元，增资完成后标的公司的投后估值为 1.925 亿元。增资前公司持有标的公司15.0221%的股权，增资后公司持有标的公司 13.6564%的股权。
（2）股权转让：在前述增资交易的投后估值基础上，公司和标的公司其他原股东按持股比例分别向讯飞医疗转让部分股权，其中公司转让标的公司6.8232%的股权，转让完成后剩余 6.8333%的股权。
（3）股权转让价格：以标的公司投后估值 1.925 亿元计算，公司转让标公司 6.8232%的股权，对应转让价格为 1313.4635 万元。
(4)放弃优先权：公司及其他原股东同意放弃与本次增资交易和股权转让交易有关的优先认购权、优先购买权。
2、增资款的支付
讯飞医疗于本协议签署之日起 15 个工作日内向标的公司支付 50%增资款，
于本次增资及股权转让交易的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内支付剩余的 50%增资款。
3、股权转让款的支付
（1）讯飞医疗于本协议签署之日起 15 个工作日内向公司支付 50%的股权
转让价款；
（2）讯飞医疗于本次增资及股权转让交易的工商变更登记完成之日起 10
个工作日内向公司支付 10%的股权转让款；
（3）于以下时间较早满足者起 15 个工作日内，讯飞医疗向公司支付 30%
的股权转让款：（i）交割日起满 2 年；（ii）安徽省数字胶片相关行业政策实施，且标的公司的数字胶片业务在不少于 1 家三级医院以及 3 家二级或以上医院实现商业化落地（“业绩承诺”），即标的公司或其指定代理商与医院签订电子胶片服务商业化应用协议；
为免疑义，就以上业绩承诺，经讯飞医疗书面豁免的视为满足相关付款条件。讯飞医疗就以上业绩承诺有权进行审计与考核。
（4）于前述第三期股权转让价款支付之日起 1 年内，讯飞医疗向公司支付剩余 10%的股权转让款。
4、出售选择权
（1）如果交割日起满 2 年，标的公司未能实现业绩承诺，讯飞医疗有权选择放弃剩余未支付的 40%股权转让价款所对应的股权（简称“剩余 40%未支付
股权”），此种情况下，讯飞医疗应在交割日起满 2 年后 10 个工作日内（自 2 年
届满次日开始起算）做出是否放弃剩余 40%未支付股权的书面声明；超过 10 个工作日未出书面声明的，视为放弃。
（2）讯飞医疗选择不放弃剩余 40%未支付股权的，应按本协议 2.4 条第
（4）、（5）款的约定的期限及比例将相应的股权转让价款支付给转股股东。
（3）讯飞医疗选择放弃或视为放弃剩余 40%未支付股权的，则在讯飞医疗声明放弃或视为放弃起始日，该股权自动转回相应转股股东，即讯飞医疗、安徽讯飞云创科技有限公司、合肥医联、融捷健康和北京重山所持公司股权自动恢复为 34.24%、7.03%、40.39%、9.56%、8.79%。讯飞医疗应在 10 日内配合转股股东和标的公司办理股权转回给相应的转股股东的工商变更登记手续，同时就标的公司股东会、董事会、监事会、管理层的安排按照出资比例做出相应调整。
5、领售权
讯飞医疗支付完毕全部股权转让价款后，若标的公司存在不低于人民币 10
亿元的整体出售机会，经代表 70%以上表决权的股东同意，讯飞医疗有权要求标的公司其他股东和讯飞医疗一起同比例同股同权出售持有的标的公司股权，届时其他股东应积极配合办理出售股权相关的法律手续，包括但不限于在标的公司股东会和/或促使其委派的董事在董事会上投赞成票通过批准整体出售的决议、签署相关股权/资产转让合同、办理相关工商变更手续等。
6、协议生效
本协议及其附件必须经各方盖章且法定代表人或授权代表签署后生效。
六、本次交易的目的及对公司的影响
1、影联云享的未来发展存在一定的不确定性且现金流持续紧张，讯飞医疗控股后预计会使影联云享获得营运资金及更好的发展机会，增强其
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