300247 深市 融捷健康

股票简称：融捷健康    股票代码：300247    股票上市地：深圳证券交易所
      融捷健康科技股份有限公司

    重大资产出售实施情况报告书

      重大资产出售交易对方                  住址/通讯地址

              陈伟                  上海市宝山区菊联路 419 弄 61 号

                独立财务顾问：

                二〇二〇年十月


                      公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中本公司编制的财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      目  录


公司声明 ...... 1
目  录 ...... 2
释  义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 4

  一、本次交易的具体方案 ...... 4

  二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6

  三、本次交易不构成关联交易 ...... 6

  四、本次交易不构成重组上市 ...... 6
第二节 本次交易实施情况 ...... 7

  一、本次交易的决策过程与审批情况...... 7

  二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 7

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 8

  四、董监高更换情况及其他相关人员的调整情况...... 8
  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 8

  六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 8

  七、相关后续事项的合规性及风险...... 9
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见...... 10

  一、独立财务顾问核查意见 ...... 10

  二、法律顾问意见 ...... 10
第四节 备查文件及查阅方式 ...... 12

  一、备查文件 ...... 12

  二、备查地点 ...... 12

                      释  义

公司、融捷健康、上市公司  指  融捷健康科技股份有限公司
瑞宇健身、标的公司、标的  指  上海瑞宇健身休闲用品有限公司
资产

福瑞斯                    指  深圳市福瑞斯保健器材有限公司

《股权转让协议》          指  融捷健康科技股份有限公司与陈伟签订的附生效条件
                              的《股权转让协议》

本次交易                  指  融捷健康以现金交易方式向陈伟转让所持瑞宇健身
                              100%的股权

交易对方                  指  陈伟

独立财务顾问              指  中天国富证券有限公司

法律顾问                  指  安徽睿正律师事务所

中证天通                  指  中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）

评估基准日                指  2020 年 3 月 31 日

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元            指  人民币元、万元、亿元

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》          指  《上市公司重大资产重组管理办法》


                第一节 本次交易概况

一、本次交易的具体方案

    （一）交易方式

    融捷健康拟向陈伟转让所持瑞宇健身 100%的股权，陈伟将以现金方式支
 付。

    本次交易方案已经公司 2020 年 7月 17 日第五届董事会第五次会议和 2020
 年第一次临时股东大会审议通过。

    （二）交易标的

    本次交易的标的资产为瑞宇健身 100%股权。

    （三）交易对方

    本次交易的交易对方为陈伟。

    （四）标的资产的定价方式

  本次交易以资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑标的公司实际经营情况以及2020年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。

  本次标的资产的评估基准日为2020年3月31日，根据评估结果，经资产基础法评估，标的公司评估价值为3,776.73万元，经收益法评估，评估标的公司评估价值为2,462.40万元，本次评估采用资产基础法的评估价值作为评估结果。标的公司最近一年一期均处于大幅亏损状态，2020年受新冠疫情等因素的影响，行业竞争加剧。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下调，最终确定为3,500万元。

    （五）过渡期间损益归属

    根据交易双方签订的《股权转让协议》，自 2020 年 3 月 31 日起至标的公
 司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，标的公司在过渡期所产生的盈利和 损失均由陈伟享有和承担。


    （六）支付方式及标的资产的交割

    1、支付方式

  根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，陈伟向上市公司支付定金 300 万元，若本次交易因未通过上市公司相关内部审批程序导致本次交易终止的，公司须在相关决议出具日起 3 个工作日内将交易对方已支付款项退还交易对方，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款；

  陈伟按下列要求向上市公司支付股权转让款：

  第一期支付 1,800 万元，于陈伟接到上市公司股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 5 个工作日内支付；

  第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含当
日）支付；

  第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；

  第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；

  第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后—日前（含
当日）支付。

  交易对方支付的定金自动转作第一期股权转让款。在标的公司股权过户给交易对方后，为就后期股权转让款的按时足额支付向公司提供担保，交易对方同意将其持有标的公司 100%的股权质押给公司，双方应签订《股权质押协议》并按本协议及时办理股权质押登记手续。

  标的公司的股权全部过户给交易对方后，标的公司对交易对方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。

    2、标的资产的交割

  在上市公司收到陈伟支付的第一期股权转让款之日起 3 个工作日内，陈伟、
上市公司双方向标的公司提供办理工商变更登记所需的全部文件资料和相关手续，瑞宇健身在手续完备时于一周内办理完毕股权转让的工商变更登记手续。二、本次交易构成重大资产重组

  根据中证天通会计师审计的相关年度财务数据，福瑞斯与瑞宇健身的财务指合计占上市公司 2019 年度期末合并报表口径对应财务指标的比例如下：

                                                                    单位：万元

                项目                    资产总额    资产净额    营业收入

上市公司（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）    113,452.75    89,052.04    73,015.34

福瑞斯（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）        15,039.45    5,142.38    22,185.84

瑞宇健身（2019 年 12 月 31 日/2019 年度）      6,265.71    4,153.97    15,910.53

财务指标占比                                18.78%    10.44%      52.18%

  基于上述测算指标，本次交易构成重大资产重组，依据《重组管理办法》的规定，本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。
三、本次交易不构成关联交易

  本次交易中，融捷健康拟以现金交易方式向陈伟出售所持瑞宇健身 100%股权。陈伟持有上市公司 0.34%的股份，且未担任上市公司董事、监事、高级管理人员，不构成上市公司的关联方，因此本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市

  本次交易前，公司控股股东融捷投资控股集团有限公司，实际控制人为吕向阳、张长虹夫妇。由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。


              第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策过程与审批情况

    （一）上市公司的决策过程

  2020 年 6 月 5 日，上市公司与陈伟签订附生效条件的《股权转让协议》。
  2020 年 7 月 17 日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过本次
交易方案及相关文件，独立董事发表了独立意见。

  2020 年 7 月 17 日，上市公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过本次
交易方案及相关文件。

  2020 年 8 月 26 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了本次重大资产出售相关议案。

    （二）其他批准和授权

  本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
    （一）资产交付及过户

  2020 年 9 月 10 日，上海市宝山区市场监督管理局核准了本次交易标的资产
过户的变更登记。根据上海市宝山区市场监督管理局于 2020 年 9 月 10 日核发的
《营业执照》（统一社会信用代码：91310113750581553