关于拟实施重大资产出售的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、为优化公司资产结构和资源配置，融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷健康”）拟将公司全资子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称“瑞宇健身”或“标的公司”）100%股权以现金方式转让给陈伟（以下简称“本次交易”），本次交易不会导致公司控制权的变更。
2、本次交易不构成关联方交易；
3、经初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的重大资产重组事项。公司将按照深圳交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
4、目前公司已与陈伟签订了附生效条件的股权转让协议，本次交易的实施尚需进一步认证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票
不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、基本情况
为优化公司资产结构和资源配置，公司拟将全资子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司 100%股权以人民币 3500 万元的价格转让给陈伟，交易完成后，公司将不再持有瑞宇健身股权。
2、本次交易需经公司董事会及股东大会的批准 ，且取得主管部门的批准
（如需）后方可生效。
3、本次交易不构成关联交易。
4、根据初步研究和测算，本次交易可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的“上市公司在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额；交易标的属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”的重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
姓名：陈伟
身份证号码：321019197212226018
男，中国国籍，1972 年 12 月出生，现任瑞宇健身执行董事、法定代表人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：上海瑞宇健身休闲用品有限公司
统一社会信用代码: 91310113750581553J
注册地址：上海市宝山区爱辉路 201 号 1 幢 1701A 室
法定代表人:陈伟
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：健身器材、儿童玩具、儿童用品、体育用品、文教用品、日用百货、五金交电、办公用品批发、零售；运动场所咨询；健身管理咨询服务；企业管理咨询；健身器材租赁；从事运动场所相关的健身器材的技术咨询、技术服务；健康管理咨询服务（除心理咨询、诊疗活动）；健身服务；体育赛事策划；体育场馆管理；物业管理；按摩器械销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日
（已审计） （未审计）
资产总额 62,657,055.83 63,957,758.24
负债总额 21,117,377.98 27,523,821.57
净资产 41,539,677.85 36,433,936.67
项目 2019 年度 2020 年 1-3 月
（已审计） （未审计）
营业收入 159,105,303.91 35,030,094.68
净利润 -34,821,642.98 -5,105,741.18
3、评估情况
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日。公司聘请具有证券、期货相关业务资
格的北京中林资产评估有限公司出具了中林评字【2020】186 号评估报告。
经资产基础法评估，瑞宇健身总资产账面价值为 6,265.70 万元，评估价值
为 6,348.90 万元，增值额为 83.20 万元，增值率为 1.33%；总负债账面价值为
2,111.74 万元，评估价值为 2,111.74 万元，评估值与账面值无增减；净资产
账面价值为 4,153.96 万元，评估价值为 4,237.16 万元，增值额为 83.20 万
元，增值率为 2.00%。
经收益法评估，瑞宇健身股东全部权益价值为 2,008.76 万元，较账面净资
产 4,153.97 万元，减值了 2,145.21 万元，减值率 52.00%。
本次评估采用资产基础法的评估结果作为评估结果。
四、交易的定价依据
本次交易以公司委托的第三方中介机构出具的基准日为 2019 年 12 月 31 日
的标的公司审计报告和资产评估报告为基础，参考标的公司第一季度的经营情
况和基准日为 2020 年 3 月 31 日的标的公司预审计和预评估情况，并综合考虑
2020 年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，交易双方拟定标的公司 100%股权转让价格为 3500 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关主体
转让方（或简称“甲方”）:融捷健康科技股份有限公司
受让方 (或简称“乙方”): 陈伟
标的公司（或简称“丙方”）：上海瑞宇健身休闲用品有限公司
2、股权转让价格及基准日
2.1 双方确定本次股权转让基准日为 2020 年 3 月 31 日；
2.2 以甲方委托的第三方中介机构出具的基准日为 2019 年 12 月 31 日的标
的公司审计报告和资产评估报告为基础，参考标的公司第一季度的经营情况和
基准日为 2020 年 3 月 31 日的标的公司预审计和预评估情况，甲乙双方拟定标
的公司全部股权转让价格为 3500 万元。
2.3 上述股权转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权。
3、股权转让先决条件
3.1 协议各方确认，本协议项下的股权转让以下列条件满足为前提：
（1）本次交易取得主管部门的批准(如需)。
（2）甲方已履行内部决策程序获得董事会和股东大会批准本次转让。
3.2 甲方、乙方确认，甲方权力机构股东大会批准本协议的股权转让时，
即视同前款股权转让的前提条件已成就。
4、股权转让款的支付与担保
4.1 乙方应向甲方支付定金 300 万元。如甲方权力机构未通过本次股权转
让的审批的，则甲方应当在相关决议出具之日起 3 个工作日内向乙方返还全部定金，各方理解，定金可以用于冲抵第一期的股权转让款（定义见第 3.2条）。
4.2 乙方按下列要求向甲方支付股权转让款：
第一期支付 1800 万元，于乙方接到甲方股权转让条件全部成就的书面通知
及全部证明资料后 5 个工作日内支付；
第二期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第三期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后一日（含当
日）前支付；
第四期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后一日前（含
当日）支付；
第五期支付 425 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后一日前（含
当日）支付；
乙方支付的定金自动转作第一期股权转让款。
4.3 在标的公司股权过户给乙方后，为就第二期股权转让款的按时足额支
付向甲方提供担保，乙方同意将其持有标的公司 100%的股权质押给甲方，双方应签订《股权质押协议》并按本协议约定及时办理股权质押登记手续。
4.4 标的公司的股权全部过户给乙方后，丙方对乙方剩余的股权转让款的
支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
5、过渡期安排
5.1 自 2020 年 3 月 31 日起至标的公司 100%股权过户完成日的期间为过
渡期，在此期间标的公司发生的损益由乙方承担和享有。
5.2 过渡期内甲方不主动变更标的公司现有的管理团队及经营管理模式，
确保标的公司持续稳定的自主经营权。
6、协议生效
6.1 本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章以及
乙方签字并按指模时成立，自甲方履行内部决策程序获得股东大会审议批准时生效。如本协议未获得甲方股东大会批准，则本协议自行终止，甲方应于 3 个工作日退还乙方的定金。
6.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是
一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
六、本次拟转让子公司股权的目的及影响
1、瑞宇健身最近一年一期的报表均处于亏损状态，公司出售瑞宇健身100%股权，有利于公司减轻经营负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。因过渡期间损失由受让方承担，可有效减少瑞宇健身后续的经营不确定性给公司造成的负面影响。
2、交易完成后，瑞宇健身将不再纳入公司合并报表范围。
3、根据交易对方的资产情况判断，其应具备相应的支付能力，且协议中约定了股权转让款支付的保证条款，协议履行风险较小。
七、风险提示
1、本次交易的实施尚需进一步认证，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序，获得公司董事会、股东大会审议通过及主管部门的备案、审批（如需）。
2、本次交易尚需履行审计、评估等工作，公司将按照深圳交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构开展相关工作，并履行信息披露义务。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相关规定，本次交易公司股票不停牌。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
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