融捷健康科技股份有限公司
关于拟转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
融捷健康科技股份有限公司（以下简称“公司”或“融捷健康”）于 2020年 3 月 27 日，召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》，同意将公司持有的深圳市福瑞斯保健器材有限公司（以下简称“福瑞斯”）100%股权以人民币 5000 万元的价格转让给潘建忠，并授权公司管理层办理本次股权转让涉及的产权变更等具体事宜。交易完成后，公司将不再持有福瑞斯股权。
2、董事会审议情况
2020 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议以 6 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于拟转让全资子公司 100%股权的议案》。
3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》及《公司章程》等的有关规定，本次交易属公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：潘建忠
身份证号码：3521271972****0015
住址：广东省深圳市罗湖区东门中路 2125 号华盛君荟名庭 1 号楼 8 房
男，中国国籍，1972 年 10 月出生，现任福瑞斯执行董事、总经理。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：深圳市福瑞斯保健器材有限公司
统一社会信用代码: 913101137581553J
住所：深圳市龙岗区横岗街道二二八工业区 48 号 2A 栋
法定代表人:潘建忠
注册资本：2000 万元人民币
经营范围：医疗器械的研发；保健器具、康复理疗器具(不含假肢、矫形器(辅助器具)等须经前置审批许可的项目)、健身器材、美容器具、家居产品、充电器、电源适配器、开关电源的研发及销售；电子按摩器材及其相关材料、座、靠、垫制品的开发、销售；低压电器配件、日用五金制品、电子产品、模具、家具、家电、化工原料(需经前置许可项目除外)、聚氨酯泡棉制品的销售及技术转让、咨询；国内贸易；经营进出口业务。，许可经营项目是：医疗器械、保健器具、康复理疗器具、健身器材、美容器具、家居产品的生产、销售；电子按摩器材及其相关材料、座、靠、垫制品、充电器、电源适配器、开关电源的生产、加工。
2、主要财务数据
单位：元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 150,394,527.91
负债总额 98,970,706.68
净资产 51,423,821.23
项目 2019 年度
营业收入 221,858,376.96
净利润 -68,025,291.48
注：上述数据已经审计。
3、审计情况
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的中正天通会计师事务所(特殊普通合伙)出具了中证天通（2020）证审字第 1000001 号审计报告，审计意见为无保留意见。
截至 2019 年 12 月 31 日，福瑞斯总资产 15,039.45 万元，总负债
9,897.07 万元，净资产 5,142.38 万元。
4、评估情况
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日。
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的北京中林资产评估有限公司出具了中林评字【2020】46 号评估报告。
经资产基础法评估，福瑞斯总资产账面价值为 15,039.45 万元，评估价值
为 15,155.48 万元，增值额为 116.03 万元，增值率为 0.77%；总负债账面价值
为 9,897.07 万元，评估价值为 9,897.07 万元，无增减值；净资产账面价值为
5,142.38 万元，评估价值为 5,258.41 万元，增值额为 116.03 万元，增值率
为 2.26%。经收益法评估，福瑞斯股东全部权益价值为-2,190.87 万元，较账面
净资产 5,142.38 万元减值 7,333.25 万元，减值率 142.60%。本次评估采用资
产基础法的评估价值作为评估结果。
四、交易的定价依据
本次交易以审计结果和资产基础法评估结果为主要依据，同时参考收益法评估价值，并综合考虑 2020 年国际经济环境、新冠疫情、行业发展状况等因素，确定的交易价格。
根据审计结果，标的公司净资产为 5,142.38 万元；根据资产基础法评估结果，标的公司净资产的评估价值为 5,258.41 万元。根据收益法评估结果，标的公司净资产为负数；2020 年受新冠疫情等因素的影响，行业发展环境进一步恶化。故综合上述因素，交易价格在资产基础法评估价值的基础上做适当下
调，最终确定为 5000 万元。
五、交易协议的主要内容
1、协议相关主体
转让方（或简称“甲方”）:融捷健康科技股份有限公司
受让方 (或简称“乙方”): 潘建忠
标的公司（或简称“丙方”）：深圳市福瑞斯保健器材有限公司
2、股权转让价格
2.1 甲乙双方经协商确定，甲方向乙方转让标的公司全都股权的转让价格
为人民币 5000 万元。
2.2 上述股权转让完成后，乙方持有标的公司 100%股权。
3、股权转让先决条件
3.1 协议各方确认，本协议项下的股权转让以下列条件满足为前提:
(1)本次交易取得所有相关政府部门批准(如需)。
(2)甲方、乙方、标的公司均已履行全部内部决策程序并同意本次转让。
(3)不存在阻碍实现本次转让的实质性障碍，且本次转让所涉所有法律文件均已签署并生效。
3.2 各方确认，甲方权利机构批准本协议的股权转让时，即视同甲方、乙方、丙方均已满足前款股权转让的前提条件。
4、股权转让款的支付与保证
4.1 本协议签订后 5 个工作日内乙方向甲方支付定金 500 万元。
4.2 乙方按下列要求向甲方支付股权转让款:
第一期支付 2500 万元，于乙方接到甲方股权转让条件全部成就的书面通知及全部证明资料后 10 个工作日内支付;
第二期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 6 个月的最后一日前(含当
日)支付；
第三期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 12 个月的最后日(含当日)
前支付；
第四期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 18 个月的最后日前(含当
日)支付；
第五期支付 625 万元，自第一期最后支付日起第 24 个月的最后日前(含当
日)支付；
乙方支付的定金自动转作第一期股权转让款。
4.3 甲方将标的公司全部股权过户给乙方后，乙方应将标的公司 100%的股权质押给甲方，甲乙双方应在办理股权过户前签订《股权质押协议》。
4.4 标的公司的股权全部过户给乙方后，丙方对乙方剩余的股权转让款的支付承担连带保证责任，保证范围包括但不限于股权转让款以及可能发生的违约金、赔偿金、律师费等。
5、过渡期安排
自甲方收到乙方支付的定金之日起至标的公司 100%股权过户完成日的期间为过渡期，在此期间标的公司发生的损益由乙方承担和享有。因甲方的过错导致标的公司损失的，甲方应向标的公司进行赔偿。
6、协议生效
6.1 本协议经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章以及乙方签字并按指模后成立，经甲方履行法定批准手续后生效。如本协议未获得甲方权力机构批准或监管机构同意，则本协议自行终止，如乙方已经向甲方支付定金或股权转让款的，甲方应于 5 个工作日退还乙方全部的定金或股权转让款。
6.2 本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。
六、本次拟转让子公司股权的目的及影响
1、公司出售福瑞斯 100%股权，有利于公司减轻负担、充实现金流、优化资产配置，更好地保护投资者利益。因过渡期间损失由受让方承担，可有效减少因全球疫情对公司造成的负面影响。
2、本次股权转让对公司净利润的影响额约为 142 万元，不会对公司生产经
3、交易完成后，福瑞斯将不再纳入公司合并报表范围。
4、根据交易对方的资产情况判断，其应具备相应的支付能力，且协议中约定了股权转让款支付的保证条款，协议履行风险较小。
七、独立董事意见
本次转让全资子公司 100%股权事项有利于增加公司净现金流，减少经营压力，降低经营风险，符合公司经营发展需要。
本次交易程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，同意公司本次转让全资子公司福瑞斯 100%股权事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议
2、第五届监事会第二次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议的独立意见
4、审计报告
5、评估报告
6、股权转让协议
特此公告。
融捷健康科技股份有限公司
董事会
2020 年 03 月 27 日
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