第一章 招股说明书及发行公告 招股说明书
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安徽桑乐金股份有限公司
（注册地址：合肥市长江西路 669 号 AJ-9 地块）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司
具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。
投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出
投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有
据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股
说明书全文作为作出投资决定的依据。
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安徽桑乐金股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型：人民币普通股（A 股）
发行股数：18,750,000 股
每股面值：人民币 1.00 元
每股发行价格：××元
预计发行日期：××年××月××日
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所
发行后总股本：75,000,000 股
本次发行前股东对所持股份的流通限制的承诺：
1、实际控制人金道明、马绍琴夫妇，以及股东金浩、金道满、马绍翠、任
鹏飞、吴静、江波、蒋光云、王勇等承诺自公司股票上市交易之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股
份。
2、本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接受
锁定，不进行转让。
3、作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、
赵世文、周爱梅、金道满、戴永祥，通过股东江苏天氏、江苏高达、苏州大元间
接持有发行人股份的卜炜、庆天、吴志春）还承诺：在发行人任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；在其后的一年内，转让的比例不超过其所持发行人股份总数的
50%。
4、作为公司董事、监事、高管的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、
马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏天氏、江苏高达、苏州大元还承诺：在与其存在关
联关系的董事、监事、高管在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；在与其存在关联关系的董事、监事、高管从发行人离
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职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在其后的一年内，转让的比例不超
过其所持发行人股份总数的 50%。
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
招股说明书（申报稿）签署日期：2009 年 11 月 15 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提请投资者注意以下风险及其他重要事项，并认真阅读“风险因
素”一章的全部内容。
1、股份锁定承诺
（1）实际控制人金道明、马绍琴夫妇， 以及股东金浩、金道满、马绍翠、
任鹏飞、吴静、江波、蒋光云、王勇等承诺自公司股票上市交易之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分
股份。
（2）本次发行前其他股东均承诺自公司股票上市交易之日起一年内自愿接
受锁定，不进行转让。
（3）作为持股董事、监事、高管（包括直接持股的金道明、马绍琴、刘峰、
赵世文、周爱梅、金道满、戴永祥，通过股东江苏天氏、江苏高达、苏州大元间
接持有发行人股份的卜炜、庆天、吴志春）还承诺：在发行人任职期间每年转让
的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%。离职后半年内，不转让其所持有
的发行人股份；在其后的一年内，转让的比例不超过其所持发行人股份总数的
50%。
（4）作为公司董事、监事、高管的关联方金道明、马绍琴、金浩、金道满、
马绍翠、任鹏飞、吴静、江苏天氏、江苏高达、苏州大元还承诺：在与其存在关
联关系的董事、监事、高管在发行人任职期间内，每年转让的股份不超过其所持
有发行人股份总数的 25%；在与其存在关联关系的董事、监事、高管从发行人离
职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在其后的一年内，转让的比例不超
过其所持发行人股份总数的 50%。
2、截止 2009 年 6 月 30 日，发行人滚存未分配利润为 43,394,381.15 元。
根据公司 2009 年度第二次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，发行人滚
存利润由股票发行后的新老股东共享。
3、发行人提醒投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注如下风
险因素：
（1）桑拿设备的消费市场与健康文化理念、人们对桑拿和桑拿设备的认知
程度和区域的消费水平等因素有关。在国外，桑拿文化比较成熟，家用桑拿设备
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特别是远红外桑拿房的消费需求旺盛，并呈逐年增长的态势。2008 年受全球金
融危机的影响，多数消费品的境外需求均大幅下降，家用桑拿设备的境外市场也
受到较大影响。进入 2009 年后，国外经济形势逐步好转，桑拿设备的境外市场
也开始逐步回暖，但金融危机的影响预计在一段时间内仍将存在，因此市场的变
化情况仍存在一定的不确定性。
（2）报告期内，发行人营业收入总体呈增长趋势，但收入构成因收入结构
优化而变化较大。主要体现为主要产品按销售区域划分由以外销为主发展为内外
销并重，内销比例由 2006 年度的 2.21%上升为 2009 年 1-6 月的 58.45%；按产品
品种划分由以远红外桑拿房为主发展为远红外桑拿房和便携式桑拿设备并存， 便
携式桑拿设备的销售比例由 2006 年度的 17.81%上升为 2009 年 1-6 月的 54.94%；
按品牌划分，自主品牌的销售比例由 2006 年度的 42.33%上升为 2009 年 1-6 月
的 87.32%。但由于家用桑拿产品在国内属于新兴市场，目前正处于成长阶段，
发行人能否通过其产品的品牌优势、规模优势和技术优势迅速地占领国内市场，
并通过完善其产品结构而满足国内消费者的不同需求， 保持其收入持续不断地增
长，尚存在一定的不确定性。另外，虽然公司自主品牌的产品销售收入已稳定在
80%以上，但发行人仍存在着一定比例的国外市场 OEM 业务，该类业务仍将面临
类似 OEM/ODM 类型公司将面临的诸多特殊风险，如对主要品牌经营商的依赖风
险、产品价格和利润受到品牌经营商压制而下降的风险等。
（3）报告期内，公司应收账款分别为 1,727.31 万元、1,267.70 万元、
3,424.02 万元和 3,926.15 万元。其中，2008 年末较 2007 年末增加 2,156.32
万元，增幅较大，主要是本年度公司业务规模的迅速扩张、销售收入增加所致。
另，公司还采取电视购物方式，以期快速实现国内市场导入的目的。在电视购物
方式下， 产品由邮政、 快递公司送货并代收货款， 为了迅速开拓并占领国内市场，
在合作初期，公司给予邮局、快递公司的信用政策较宽，该种收款方式导致公司
期末应收账款的金额随之增长较快；从应收账款账龄结构分析，截止 2009 年 6
月 30 日，公司一年以内到期的应收账款占比为 83.22%，且应收账款均为信用期
内未结算货款，公司尚未发生大额帐龄超过三年的应收款项，导致大量应收账款
无法回收的可能性较小。但随着公司经营规模的扩大，应收账款的绝对额可能会
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进一步增加，如果本公司遇到大量客户延期或者拖欠支付货款，则可能限制公司
业务的进一步发展。
（4）实际控制人金道明、马绍琴夫妇在本次发行前持有发行人 52.59%的股
份，发行完成后仍将持有公司 39.44%的股份，此外二人的亲属持有发行人 9.36%
的股份。金道明、马绍琴夫妇可凭借其控股地位，影响公司人事、生产和经营管
理决策，给公司生产经营带来影响。
（5）本次募集资金投资建设的项目，符合国家产业政策，且该项目产品是
公司原有产品的延伸和发展，可以充分利用现有经营平台，在技术、生产组织、
市场营销、人员管理方面资源共享，发行人也已经针对项目产品的销售从营销网
络、客户储备、机制保障方面进行了充分准备。但是若市场容量增速低于预期或
发行人市场开拓不力，则将给发行人带来产能不能及时消化的风险。另外，本次
发行预计可募集资金约 2 亿元，而募集资金投资项目在建设期内无法产生效益。
因此，本次发行结束后，公司净资产收益率将出现较大幅度的下降，公司面临净
资产收益率下降引致的相关风险。
（6）本公司广州分公司生产经营及办公用房系由控股股东金道明向广州市
番禺区石碁镇永善村经济合作社租赁取得。对于该等租赁使用的房地产，永善村
合作社以及金道明均无法提供有效权属证明文件。因此，该等租赁存在着租赁合
同被认定为无效，或租赁的房屋建筑物因规划调整被拆迁，进而导致发行人面临
搬迁风险。经测算，搬迁费用约 60 万元，搬迁过程中因停工损失影响毛利约 122
万元。虽然发行人已采取多项措施尽可能降低上述租赁事宜对生产经营的影响，
包括：第一、发行人与金道明签署的租赁协议已经由广州市国土资源和房屋管理
局番禺区分局完成房屋租赁登记备案；第二、永善村以及广州市番禺区石碁镇均
出具证明证实，上述所涉租赁土地及地上建筑物（构筑物），最近 3 年内并无改
变房屋用途或者予以拆除的相关计划，亦并未被相关政府部门列入拆迁规划范
围；第三、金道明已出具特别承诺：若上述地块及所属房屋建筑物被列入拆迁范
围，其将妥善处理，鉴于发行人已取得位于芜湖市鸠江区，面积约为 66,666.67
平方米土地使用权，发行人可根据需要将广州分公司生产基地搬迁至芜湖基地，
由此产生的一切费用及其他损失均由控股股东金道明本人承担；第四、发行人正
在大力推进芜湖基地的建设，截止 2009 年 9 月 30 日，已投资 3,011.68 万元，
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完成了围闭、28,000 平方米标准厂房的基础工程建设等，预计 2010 年初可投入
使用。但是本公司仍然面临承租的该等房产因产权手续不完善带来的潜在风险。
（7）报告期内发行人主要通过“海星（seastar）”、“SaunaKing”两个
注册商标，以及组合商标 开展国内业务。发行人目前并未以“桑乐金”
中文商标销售产品，未来也不准备以“桑乐金”中文商标销售产品。但为防止他
人抢注，发行人已就“桑乐金”中文商标提出了商标注册申请，并已通过国家商
标局的实质审查，现正处在公示期。发行人竞争对手点将家“ ”商标注
册申请被驳回的情形，使发行人“桑乐金”中文商标申请也存在被驳回的风险。
另外，发行人已就组合商标“ ” 提出了商标注册申请，该组合商标系由
发行人已获注册的“ ”商标演变而来，商标无论整体比对或进行主要部
