证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-060
上海天玑科技股份有限公司
第五届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次临时
会议于 2024 年 6 月 24 日 11：00 在上海市田林路 1016 号科技绿洲三期 6 号楼公
司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于 2024 年 6 月 16 日以邮件方
式发出。本次会议主持人为董事长苏博先生，会议应到董事 8 名，实到董事 8名，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
出席会议的董事审议并投票表决通过了以下议案：
1、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司第五届董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，拟定了《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海天玑科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事叶磊、陆廷洁已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，为特别决议事项，需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。
2、《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定和公司实际情况，公司第五届董事会薪酬与考核委员会拟定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《上海天玑科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事叶磊、陆廷洁已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，为特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会本激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；
（11）为本激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事叶磊、陆廷洁已回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议，为特别决议事项，需经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。关联股东需回避表决。
4、《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。因此，公司董事会调整了第五届董事会审计委员会成员，公司董事长兼总经理苏博先生不再担任审计委员会委员，由公司董事徐江先生担任审计委员会委员，与张双鹏先生、孙冬喆女士共同组成公司第五届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
5、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响公司正常生产经营的情况下，使用不超过人民币 10,000万元的闲置自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
公司拟在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币37,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收益凭证、结构性存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内，在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司提请于 2024 年 7 月 12 日（星
期五）在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。同意票占本次董事会有效表决
权票数的 100%，表决通过。
三、备查文件
1、第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议决议；
2、第五届董事会第十九次临时会议决议。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024 年 6 月 24 日
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