证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-006
上海天玑科技股份有限公司
关于出售公司资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天玑科技”）于2023年9月28日召开了第五届董事会第十二次临时会议，审议通过了《关于拟出售公司资产的议案》，同意拟出售公司位于杭州市萧山区的资产，该事项已经2023年10月19日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
公司于2024年1月12日召开了第五届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关于出售公司资产的议案》，同意公司以3,247.35万元的对价向杭州萧山天然大理石有限公司出售公司位于杭州市萧山区的资产，本事项无需重新提交公司股东大会审议通过，本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。现将有关事宜公告如下：
一、交易标的基本情况
本次交易的标的资产位于杭州市萧山区钱江世纪城核心区块的博地世纪中
心 1 幢 15 楼。其中，土地使用权面积为 83.1 平方米[浙（2018）萧山区不动产权
第 0011571 号建筑面积为 672.16 平方米、浙（2018）萧山区不动产权第 0011567
号建筑面积为 429.08 平方米、浙（2018）萧山区不动产权第 0011579 号建筑面积为 434.15 平方米]，土地登记用途均为商服用地/经营；地上有产权房屋为办公用房等 3 套房产，建筑面积共计为 1535.39 平方米。该标的资产承租人已出具放弃优先购买权的声明。
除上述情况外，本次交易的标的资产不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
二、交易对方的基本情况
收购方：杭州萧山天然大理石有限公司
法定代表人：陈立宏
统一社会信用代码：91330109143437162P
成立日期：1997年1月8日
类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：158万元人民币
经营范围：加工, 安装: 天然大理石, 花岗石, 石材工艺制品；自有房屋租赁；
经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
股权结构：陈立宏持有100%股份。
经查询，杭州萧山天然大理石有限公司不属于失信被执行人，资信优良，具有较强的履约能力。
公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、前10大股东、董事、监事及高级管理人员与杭州萧山天然大理石有限公司及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。
其主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 56,383,886.79
负债总额 240,240.00
净资产 56,143,646.79
营业收入 12,404,336.71
营业利润 2,681,257.32
净利润 2,010,942.99
三、交易标的评估及定价依据
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司于2023年12月20日出具的《上海天玑科技股份有限公司拟资产转让涉及其持有的房地产资产评估报告》（嘉学评估评报字[2023]8320045号）（以下简称“资产评估报告”），本次交易的评估基准日为2023年9月30日。本次评估分别采用市场法和收益法两种评估方式，经评估，
采用收益法进行评估的标的资产价值低于采用市场法进行评估的标的资产价值。公司持有的房地产在公开市场上有较多交易案例作为参考，且当前市场下房地产租金租售比较低，相比之下采用市场法进行评估更能体现标的资产的市场价值。在公开市场和资产持续使用的前提下，在本资产评估报告有关假设条件下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的公司持有的房地产不含增值税价值为人民币3,238.76万元。
本次交易价格以标的资产的复核评估价值为基准，经交易双方平等协商确定，本次交易对价为3,247.35万元。公司已通过走访标的资产附近写字楼的中介及物业，获取该区域写字楼成交价与挂牌价的相关数据，本次交易标的资产定价符合近期周边同类型房产市场行情，本次交易价格具备合理性和公允性，不会损害公司及全体股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
四、合同的主要内容
甲方（卖方）： 上海天玑科技股份有限公司
乙方（买方）： 杭州萧山天然大理石有限公司
丙方（经纪方）：杭州荣和房地产代理咨询有限公司
（一）转让房地产基础信息
甲方转让房地产坐落于：杭州市萧山区宁围街道博地世纪中心 1 幢 1501、
1502、1503 室（以下合称该房地产）；建筑面积为： 1501 室 672.16 平方米、1502
室 429.08 平方米、1503 室 434.15 平方米，合计 1535.39 平方米，用途为商服用
地/经营。
（二）转让价款及交易定金
该房地产转让总价款为 32,473,498.50 元，交易定金为 2,000,000 元。乙方同
意于本合同签订当日支付甲方定金 2,000,000 元。
（三）付款方式
甲乙双方在签署该房地产的买卖合同后，乙方已支付给甲方的 200 万元定金转为购房款，剩余购房款 30,473,498.50 元，在买卖合同签署后十个工作日内按套支付至丙方指定的银行监管账户。在甲方将该房地产变更登记至乙方名下，甲方、乙方与承租方签订三方协议后的 1 个工作日内，由丙方将购房款付至甲方账户。
备注：按套支付为：乙方先支付 1501 室房地产的购房款至监管账户后，甲乙双方先办理 1501 室房地产变更登记手续，变更登记手续受理后，乙方再支付 1502室的购房款，再办理 1502 室的变更登记手续，依次类推直至三套房屋变更登记完成。
（四）违约责任
甲乙双方约定并同意按以下条款履行：
1、如乙方未按照本合同约定履行，甲方有权要求乙方以转让成交价为基数的日万分之五支付逾期违约金并继续履行合同；如乙方逾期付款超过 30 日，甲方可解除合同，乙方已支付的定金 200 万元甲方不再返还，乙方还应向甲方按照购房总价款的 10%支付违约金。
2、甲方未按照本合同约定履行，乙方有权要求甲方以转让成交价为基数的日万分之五支付逾期违约金并继续履行合同。
3、如甲方若出现下列情形之一(包括但不限于以下情形) ，均视为违约，乙方有权解除本合同。乙方解除合同的，应当书面通知甲方。甲方应于收到乙方解除通知之日起 2 日内配合乙方办理二手房网签合同及交易资金监管协议的注销手续。甲方应返还所收乙方全部已购房款 (包含双倍返还定金)，并向乙方按照购房总价款的 10%支付违约金。
3.1 甲方提供的该房地产所有权证等相关产权证明手续不真实不完整、无效，导致乙方无法取得房屋所有权的；
3.2 该房地产被查封或限制转让，导致乙方无法取得房屋所有权的；
3.3 甲方拒绝将该房地产出售给乙方或者擅自提高房屋交易价格的；
3.4 甲方未按照约定按时办理房屋抵押登记注销手续的；
3.5 本合同签订时甲方故意隐瞒该房地产已出卖给第三人或已抵押的事实，或者本合同签订后甲方又将该房地产出卖或抵押给第三人，导致本合同根本目的不能实现的。
（五）法律适用与纠纷解决
因本合同发生纠纷，应协商解决，协商不成时，依据中华人民共和国法律，采取下列第 2 种方式解决：
1、向杭州仲裁委员会申请仲裁；
2、向杭州市萧山区人民法院起诉。
五、本次交易对公司的影响
本次交易有利于盘活公司资产，提高资产流动性，符合公司经营发展需
求。经初步测算，本次交易完成后，预计将对公司当期损益的影响为1400万元左右，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行相应的会计处理，具体以会计师审计确认后的结果为准。
本次交易仍需交易双方根据相关资产交易过户的规定，签署资产过户相关文件、完成款项交割、办理产权过户登记相关手续及按照国家法律法规规定缴纳各项税费后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第五届董事会第十四次临时会议决议；
2、第五届监事会第十四次临时会议决议；
3、《资产评估报告》；
4、《房屋买卖定金合同》。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024 年 1 月 15 日
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