证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-038
上海天玑科技股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 30 日召开第
五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议,并于 2023 年 7 月 20
日召开 2023 年第一次临时度股东大会审议通过《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》,公司拟将尚未使用的部分募集资金投资建设
于智慧港口—数智化产品项目。上述内容详见公司于 2023 年 6 月 30 日在巨潮咨询
网披露的《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的公告》。
根据募集资金管理和使用的相关要求，公司与保荐人华泰联合证券有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海漕河泾支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，并重新签署了新的募集资金三方监管协议，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天玑科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许 可 [2017]1147 号）同意注册，公司本次向特定对象发行45,511,698 股股份，发行价格为 13.25 元/股，本次发行募集资金总额为人民币603,029,998.50 元，扣除发行费用人民币 12,866,343.13 元，募集资金净额为人民币 590,163,655.37 元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象
发行股份的募集资金到位情况进行了审验，并于 2017 年 11 月 14 日出具了信会师
报字[2017]第 ZA16332 号《验资报告》。
公司及保荐人华泰联合证券于 2017 年 12 月分别与上海浦东发展银行股份有限
公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、兴业银行股份有限公司上海南外滩支行签订了《募集资金三方监管协议》，履行对非公开发行股票募集资金的存放、使用、管理等职责。截至披露日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
二、募集资金存放和管理情况
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-038
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《上海天玑科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理方法》”）。根据《募集资金管理方法》的规定，公司对募集资金实行专户管理和使用。
公司于 2023 年 6 月 30 日召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监事会第
十次临时会议, 并于 2023 年 7 月 20 日召开 2023 年第一次临时度股东大会审议通
过《关于使用部分募集资金投资建设智慧港口—数智化产品项目的议案》, 公司拟将尚未使用的部分募集资金投资建设于智慧港口—数智化产品项目。上述内容详见
公司于 2023 年 6 月 30 日在巨潮咨询网披露的《关于使用部分募集资金投资建设智
慧港口—数智化产品项目的公告》。
根据募集资金管理和使用的相关要求，公司与保荐人华泰联合证券、上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、交通银行股份有限公司上海漕河泾支行就部分募集资金投资项目结项后的节余募集资金投入的新项目，并重新签署了新的募集资金三方监管协议，截止本公告披露日，相关专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
开 户 行 账 号 余额
交通银行股份有限公司上海漕河泾支行 310066632018800060856 294,415,968.16
上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行 97550078801900000122 68,393,767.14
合计 362,809,735.30
三、《三方监管协议》的主要内容
《三方监管协议》主要内容如下：
公司称之为甲方，上述两家银行统称为乙方，华泰联合证券有限责任公司称之为丙方。
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方建设智慧港口—数智化产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-038
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。
三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。
丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人夏俊峰、邹晓东可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 15 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。
六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000 万元（按照孰低原则在5000万元或募集资金净额的20%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人/主办人联系方式。更换保荐代表人/
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2023-038
主办人不影响本协议的效力。
八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕后依法销户且丙方督导期结束后失效。本协议生效后，原先甲乙丙方于2017年12月签署的《募集资金三方监管协议》同时失效。
十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。
十一、本协议项下所产生的或与有关任何争议，首先应在各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于上海的上海仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的规则进行最终裁决，裁决应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。
四、备查文件
1、上海天玑科技股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》；
2、上海天玑科技股份有限公司与、交通银行股份有限公司上海漕河泾支行、华泰联合证券有限责任公司签订的《募集资金三方监管协议》；
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2023年8月11日
查看PDF原文
