上海天玑科技股份有限公司
关于使用剩余超募资金及部分自有资金购买办公房产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
本次交易所涉房屋目前处于抵押状态，目前双方仅签订购房意向协议，可能存在房屋最终未能解除抵押，未能签署商品房买卖合同的风险。
一、 公司首发募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号《关于核准上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股（A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务所有限公司于2011年7月14日出具的信会师报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。
二、 公司历次使用超募资金情况
2012 年 1 月 17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日公司第
一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并增资的议案》。根据会议决议使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区政府申请购买位于上海市青浦区工业园区的工业用地；使用超募资金 3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得上海复深蓝信息技术
有限公司 60%的股权，其中 1,500 万元用于向上海复深蓝信息技术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有限公司的股权，该项目募集资金已经使用完毕。
2012 年 5 月 16 日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超
募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还至募集资
金专户。2012 年 11 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000 万元超募资
金归还至募集资金专户。
2013 年 4 月 9 日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元永久补充流动资金。该议案经 2012 年度股东大会审议通过，该项目募集资金已使用完毕。
2013 年 4 月 22 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投项
目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，预计使用超募资金 2,087.1 万元。2013
年 6 月 26 日，该议案经 2012 年度股东大会审议通过。
2014 年 3 月 26 日，第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科
技青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关于拟退回土地使用权的议案》，同意终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目，同时公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退回土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买价格 880 万元回购，退回后的款项划拨至募集资金账户统一管理。
2014 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次临时会议，审议通过了《关
于使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意公司与上海天莺投资管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资人民币 2,000 万元设立合资公司上海天玑数据技术有
限公司。公司于 2015 年 4 月 8 日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金投资设立的议案》，决定变更资金来源拟将原使用超募资金投资设立“天玑数据”变更为使用自有资金
人民币 1,300 万元投资设立。该议案已经 2014 年度股东大会审议通过。
2015 年 4 月 8 日，第二届董事会第二十五次会议，审议通过《关于终止部分募
投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”的议案》，公司决定将募投项目“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”由四个区域中心减少为 2 个区域中心，鉴于公司已实现了该项目原先的规划，为提高募集资金使用效率，决定终止“IT 基础设施支持与维护服务区域扩展项目”。该议案已经 2014 年度股东大会审议通过。
截至 2015 年 4 月 8 日，该项目募集资金余额为人民币 4,904.70 万元（含利息），全
部结转为超募资金。
公司于 2015 年 8 月 26 日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于
使用超募资金投资设立合资公司的议案》，同意与自然人沈星、薛琦共同出资设立“上海卓之联信息科技有限公司”。其中天玑科技使用超募资金人民币 2,500 万元，占出资比例的 50%，该项目募集资金已使用完毕。
2015 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于使用超募资
金购买办公房产并设立全资子公司的议案》，同意公司使用不超过人民币 3,800 万元的超募资金用于在杭州购置办公房产并设立全资子公司，该项目募集资金已使用完毕。
2016 年 3 月 9 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的公告》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币3,000 万元永久补充流动资金，该议案经 2015 年年度股东大会审议通过，该项目募集资金已使用完毕。
2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于首
次公开发行部分募投项目“IT 管理外包服务项目”完成并将节余募集资金转为超募资金的议案》，公司首次公开发行承诺投资的募投项目“IT 管理外包服务项目”已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，同意予以结项并将节余募集资金 2,433.24 万元转为超募资金。该议案已经 2016 年第一次临时股东大会审议通过。
2016 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于使
用部分超募资金建设新一代 IT 运维管理服务平台项目的议案》，结合公司的发展规
划，同时为了提高募集资金的使用效率，公司同意使用超募资金人民币 4,980 万元用于“新一代 IT 运维管理服务平台”项目的建设，该项目属于公司主营业务范围，资金的投入主要包括项目研发投入、运营投入、购置软硬件设备等，项目周期为两年。
2017 年 5 月 25 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议审议通过《关于
使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票超募资金人民币 3,000 万元暂时补充流动资金。使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月，到期前公司将及时、足额将上述资金归还至募集资金专户。
2019 年 4 月 12 日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过《关于调整募
集资金投资项目实施期限的议案》，同意公司募集资金投资项目“新一代 IT 运维管理
服务平台项目”计划完工日延长至 2019 年 6 月 30 日。并经 2018 年年度股东大会审
议通过。该项目募集资金已使用完毕。
截至2020年7月10日，公司剩余超募资金约为人民币3,500万元（含利息）。
三、本次超募资金使用计划的基本情况
（一）使用剩余超募资金及部分自有资金购置房产的基本情况
公司积极开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，加速企业战略转型。目前公司贡献度最大的地区仍是华东地区，而过去两年公司开始在北方区域尤其是北京市的迅速的做市场推广，从 2019 年开始逐步开拓了多个的优秀客户及项目，区域业务上升势头较强。以中国移动集团、北京移动、中海油、中保信、中国银行、中信银行等大型央企总部为主的新兴客户群体逐步在形成，区域市场逐步成熟。公司拟在北方市场主要发展政务云、智慧应用、信创产品、天玑云服务、大数据服务等相关业务，完成面向用户服务的本地定制化开发技术团队建设。公司原在北京亦庄购置的房产由于城市规划开发的进度比预期缓慢，所在地理位置特别偏远，离公司主要客户所在的金融街区域工作日交通时间单程大于两小时，员工上下班地铁站需要多种转乘非常不便捷。目前主要作为北方区域的服务备件测试和备件仓库使用，其无论从硬件环境、周边配套还是功能设计，即便公司再投入大量改造成本，都无法切实满足目前公司业务发展的实际需求，同时另外公司原购置的办公房产新恒基国际大厦 3 层的房产面积较小仅为 505 平方米，已经无法满足办
公业务需求，考虑到上述原因目前北京分公司的办公地为租赁，但是随着业务发展，现有租赁场地已不能满足业务需求，且北京市交通环境复杂而公司现在租赁的地点为五环较为偏僻，以公司在北京的用户办公地点分布来看，销售人员客勤效率特别低下。随着公司在北京的用户数量的不断增加，技术和销售人员的不断扩展，公司业务及产品体系的不断丰满，有限的办公场所已无法满足目前的日常经营需要。为一次性解决北京办公场地面向未来发展的长期储备考虑，为充分发挥公司募集资金的效用，提高区域本地化支持覆盖能力，公司拟在北京市购置办公房产，作为容纳公司未来中长期运营与成长所需的北方区域总部。其规划功能包含但不限于：服务中心、研发中心、以及各相关职能的主要办公场所。公司计划使用约人民币 6,600万元购买位于北京市海淀区三里河路 17 号 11 层的部分房产，其中使用公司首发剩余超募资金人民币约 3,500 万元，其余部分使用自有资金。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。本次对外投资属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（三） 拟购置房产设立北方区域总部的基本功能情况
1、区域市场开拓支持：区域销售办公室、行业销售办公室、售前支持中心、产品和解决方案展示中心等；
2、区域技术支持能力：项目研发中心、客户定制化中心、北区服务交付中心等；
3、区域数据中心：定制产品测试中心、智慧应用产品和解决方案体验中心；
4、区域交付中心：PBdata一体机和分布式存储等基础架构产品区域分销库、北方区域服务备件库；
（二）拟购买房屋的基本情况
经公司审慎研究，决定购置位于北京市海淀区三里河路17号11层部分办公楼房产。房屋的基本情况如下：
1、房屋所有权人：北京嘉宇维业物业投资管理有限公司（以下简称“嘉宇维业”）
2、房屋产权证：X京房权证海字第195543号
3、房屋地点：北京市海淀区三里河路17号11层
4、房屋性质：商品房；
5、房屋的建筑面积：1244.2平方米（最终以房产过户测绘为准）
6、房屋权利受限情况：目前该房屋为抵押状况，于2019年3月抵押给兴业银行；抵押权人：兴业银行股份有限公司北京三元桥支行；抵押期限自2019年3月22日起至2022年3月21日止。
7、房屋预计交付及交易时间：预计交付使用时间预计为2020年7月30日，交易过户时间预计为2021年6月30日。
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