上海天玑科技股份有限公司
关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权
并向其提供财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1、对外投资并提供财务资助的基本情况
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）拟与中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本”）及其他投资方共同签署《合作投资协议》（以下简称“协议”）及相关配套协议。
公司及其他投资方拟共同收购西藏瓴达信投资管理有限公司（以下简称“瓴达信”）一定比例的股权，按照交易完成后的持股比例向瓴达信公司实缴注册资本并同比例提供股东贷款，合计投入人民币24亿元，投入资金将主要用于瓴达信收购债权转让方持有的不良债权并开展相关投资和交易活动。
本次交易中公司拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。
本协议各方确认本次合作期限为自债权转让方持有的标的债权交割日起3年，中信资本方有权在合作期限届满前选择延长1年，经股东会三分之二以上表决权股东同意，可以继续延长1年。
2、董事会审议投资议案的表决情况
公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于投资收购西藏瓴达信投资管理有限公司部分股权并向其提供财务资助的议案》，除独立董事徐宇舟弃权外，其他8位董事同意公司参与本次交易。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，公司同意拟以0元受让中信资本所持有的瓴达信4.20%的股权，使用公司自有资金向瓴达信公司实缴注册资本人民币416,666.67元，并向其提供股东贷款人民币99,583,333.33元，合计通过对外投资及财务资助的方式投入自有资金人民币1亿元。
独立董事徐宇舟认为：本次投资与公司主营业务无关，且公司没有类似项目的投资经验，风险无法预估，故对本次议案投弃权票。
3、本次对外购买资产并提供财务资助属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、对外投资交易对方的基本情况
名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司
统一社会信用代码：9112011668470856XK
注册资本：人民币449643.099400万元
注册地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
法定代表人：张懿宸
公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
中信资本股权投资（天津）股份有限公司的控股股东为晋途有限公司，其持有中信资本股权投资（天津）股份有限公司62.3053%股权。
中信资本股权投资（天津）股份有限公司的实控人为中信资本控股有限公司。
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的及提供财务资助对象的基本情况
名称：西藏瓴达信投资管理有限公司
统一社会信用代码：91540000MA6T3DUQX2
注册资本：人民币10,000,000元
营业期限：2017年7月6日至2037年7月5日
注册地址：西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦湿地公园（一期）1栋4号别墅
法定代表人：刘墨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理(1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生产品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益，不得从事产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；企业管理服务，创业投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
1、本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比
（人民币万元） 例（%）
中信资本股权投资（天津）股份有限公司 货币 1,000 100
合计 货币 1,000 100
2、交易标的及提供财务资助对象的其他情况
本次收购的标的即提供财务资助对象不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
3、标的公司及提供财务资助对象的主要财务指标（以下数据为未经审计数据）
单位：人民币元
主要财务指标 2018年1月-11月 2017年1月-12月
营业收入 0 0
营业利润 -34,479.42 0
利润总额 -34,479.42 0
净利润 -34,479.42 0
主要财务指标 2018年11月30日 2017年度
资产总额 52,520.56 0
负债总额 50,000 0
所有者权益总额 2,520.56 0
瓴达信于2017年成立，截至目前未实际开展业务。
4、本次交易完成后的股权结构为：
股东名称 出资方式 认缴出资额 持股比例
（人民币元） （%）
中信资本股权投资（天津）股份有限公司 货币 1,250,000.02 12.50
其他5家投资方 货币 8,333,333.31 83.3
上海天玑科技股份有限公司 货币 416,666.67 4.20
合计 货币 1,000,000 100
本次交易所涉投资方共计七家，除中信资本股权投资（天津）股份有限公司及公司以外还有5家投资方，鉴于协议保密条款约定，其他投资方名称不予对外披露。经核查，中信资本股权投资（天津）股份有限公司及其他5家投资方不属于公司关联方，与公司及公司主要股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、拟签订《合作投资协议》及其配套协议的主要内容
投资方：
中信方（投资方之一）：中信资本股权投资（天津）股份有限公司，
其他投资方：（鉴于协议保密条款，故本次不予披露具体其他投资方名称）
瓴达信公司（被投资方，债权受让方）：西藏瓴达信投资管理有限公司
债权转让方：（鉴于协议保密条款，故本次不予披露具体债权转让方名称）
第一条、投资总额
本投资项目需要投入瓴达信公司的资金总额为人民币24亿元整，除瓴达信公司注册资本人民币1,000万元是以实缴注册资本方式投入外，其余款项将全部以股东贷款方式投入瓴达信公司。上述向瓴达信公司提供的股东贷款利息将根据最佳税务筹划原则确定（如届时税务部门不认可的，则以税务部门认可的利息金额为准）。第二条、投资方式
在各方签署本协议的同时，投资方各自与中信方签订受让瓴达信公司股权的《股权转让协议》，对各自在本投资项目的出资义务作出承诺，并约定在完全履行本协议项下的出资义务后成为瓴达信公司股东。
第三条、投资与股比
3.1投资比例
本次投资总额为人民币【24】亿元，其中中信方投资人民币【3】亿元（实缴出资人民币1,250,000.02元，并同时向瓴达信公司提供人民币298,749,999.98元的股东贷款），持有瓴达信公司12.50%股权；天玑科技投资人民币【1】亿元，（实缴出资人民币416,666.67元，并同时向瓴达信公司提供人民币99,583，333.33元的股东贷款），持有瓴达信公司4.20%股权；其他投资方投资人民币【20】亿元（实缴出资人民币8,333,333.31元，并同时向瓴达信公司提供人民币1,991,666,666.69元的股东贷款），持有瓴达信公司【83.3】%股权。
3.2投资期数
本次投资总额的投资期数共分为两期，第一期投资（首期出资）金额为人民币【3】亿元，由中信方投入。第二期投资（后续出资）金额为人民币【21】亿元，由天玑科技及其他投资方按本协议的约定出资。
3.3保证金
天玑科技及其他部分投资方应在签署本协议的同时，向中信方（或其指定实体）支付其拟出资金额的20%作为保证金。该等保证金可抵作出资款，具体按《保证金协议》之约定执行。如果天玑科技及其他部分投资方未按本协议约定时间出资（即足额支付对瓴达信公司的实缴注册资本、股东贷款及额外款项）的，则中信方（或其指定实体）有权没收上述已付保证金。如果瓴达信公司根据与债权转让方签署的
议》及《债权转让协议》项下的交易，则中信方（或其指定实体）应在解除通知发出后【10】个工作日内向天玑科技及其他部分投资方无息返还其已支付的保证金。此外，若在中信方已按本协议约定支付完成第一期出资（首期出资）款后的【90】日内，天玑科技及其他部分投资方未根据本协议收到瓴达信公司和处置顾问通知的，则中信方应立即向天玑科技其其他投资方退还所有其已付保证金及该保证金账户同期结存利息。具体保证金事宜由中信方与天玑科技及其他部分投资方另行分别签订《保证金协议》予以进一步约定。
3.4股权转让的完成
瓴达信公司承诺，在收到各方对瓴达信公司的实缴出资以及股东贷款后，将尽快（最迟不晚于收到各投资方对瓴达信公司的全部实缴出资以及股东贷款后的【20】个工作日内）办理验资以及相关工商登记手续。若因任何原因导致任何投资方未能变更为经工商登记的瓴达信公司股东，各方确认并同意，该投资方仍按照本协议约定享有股东权利，但该投资者自身过错导致的除外。
第四条、费用与支出
4.1公司费用
各投资方对瓴达信公司的投资总额将用于执行向债权转让方收购债权项下的债权收购交易。瓴达信公司以公司资产负担与本投资项目涉及的公司变更、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用（“公司费用”）。
4.2处置服务费
4.2.1瓴达信公司聘请处置顾问对标的债权处置回收提供咨询顾问服务，并向该处置顾问支付处置服务费。处置服务费是公司费用的一部分。
4.2.2服务费由日常服务费及奖励费分成两
