上海天玑科技股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年7月27日召开第三届董事会第三十次会议,审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元分别向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。本次收购完成后，公司持有天玑数据100%股权，天玑数据成为公司的全资子公司。
因公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为利于公司关键核心技术的全面掌控，强化公司在云计算、分布式存储方面的技术实力，增强公司持续经营能力和核心竞争能力，拟以自有资金人民币885万元向上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）、许文收购其合计持有的天玑数据41.5%的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、具体转让的股权比例与对价如下表所示：
序号 机构名称 转让股份数转让股权比例 对价（单位：人
（万股） 民币万元）
1 上海桂星投资中心（有限 300 10% 300
合伙）
2 上海天莺投资管理中心 810 27% 450
（有限合伙）
3 许文 135 4.5% 135
合计 1,245 41.5% 885
备注：上海天莺投资管理中心（有限合伙）的认缴出资额为810万元，持有27％的股权，实缴出资额为450万元。
3、因公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。
5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象一
名称：上海桂星投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区西岑街349号2幢3层Q区311室
执行事务人：陈宏科
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事杜力耘、楼晔为交易对象上海桂星投资中心（有限合伙）的有限合伙人，因此本次公司与上海桂星投资中心（有限合伙）交易构成关联交易。
2、交易对象二
名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
注册地址：上海市青浦区西岑街349号2幢3层I区311室
执行事务合伙人：孙洪标
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬
件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司高级管理人员叶磊为交易对象上海天莺投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人，故本次与上海天莺投资管理中心（有限合伙）的交易为关联交易。
3、交易对象三
姓名：许文
许文，男，中国国籍，1966年6月出生，住址浙江省嘉兴市。与公司无关联关系。三、交易标的基本情况
本次交易标的为上海桂星投资中心（有限合伙）、上海天莺投资管理中心（有限
合伙）、许文合计持有的天玑数据41.5%的股权，其中上海桂星投资中心（有限合伙）持有天玑数据10%的股权，上海天莺投资管理中心（有限合伙）持有天玑数据27%
的股权，许文持有天玑数据4.5%的股权，上述标的不存在抵押、质押或者其他第三
人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结
等司法措施。
1、 交易标的的基本情况
上海天玑数据技术有限公司
注册地址：上海市田林路1016号6幢301室
法定代表人：杜力耘
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：从事数据科技、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，计算机软件的开发、销售、计算机硬件及辅助设备的销售，维修，计算机系
统集成，PBData数据库云平台组装生产（限分支机构经营），通讯设备的销售及维
修，从事货物及技术的进口业务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），通
讯设备，电子产品、机械设备及配件、建筑材料、金属材料及制品的销售，自有设
备租赁（除金融租赁），商务咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
本次交易前标的公司股权结构如下：
股东名称 出资方式 认缴出资额出资比例（%）实缴出资额
（万元） （万元）
上海天玑科技股份 货币 1,755 58.5 1,755
有限公司
上海天莺投资管理 货币 810 27 450
中心（有限合伙）
上海桂星投资中心 货币 300 10 300
（有限合伙）
许文 货币 135 4.5 135
合计 3,000 100 2,640
2．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2018年1月-6月 2017年1-12月
营业收入 21,286,242.54 40,210,285.55
营业利润 -4,273,099.52 -7,063,289.64
利润总额 -4,263,363.84 -7,102,691.76
净利润 -4,263,363.84 -7,102,691.76
主要财务指标 2018年度1-6月 2017年度
资产总额 44,026,532.81 32,963,519.91
负债总额 40,468,765.18 28,827,448.23
所有者权益总额 3,557,767.63 4,136,071.68
注：以上2018年1-6月/2018年6月30日的财务数据未经审计，2017年度/2017年12月31日的数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易完成后标的公司天玑数据的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资方式 出资比例（%）
（万元） （万元）
上海天玑科技股份
货币 3,000 100 2,640
有限公司
上海天莺投资管理
货币 0 0 0
中心（有限合伙）
上海桂星投资中心
货币 0 0 0
（有限合伙）
许文 货币 0 0 0
合计 货币 3,000 100 0
四、签订协议的主要内容
甲方：上海天玑科技股份有限公司
乙方一：上海桂星投资中心（有限合伙）
乙方二：上海天莺投资管理中心（有限合伙）
乙方三：许文
（以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”）
（一）股权转让
1.1甲、乙双方经协商一致，同意甲方受让乙方所持天玑数据共计41.5％股权（对应天玑数据认缴出资额共计人民币1,245万元，实缴出资额共计人民币855.00万元），该等股权所附属的相关股东权益也一并转让给甲方。
1.2本次股权转让完成后，甲方即持有天玑数据100％股权，其权利义务由经修改后的天玑数据章程所设定并受其约束。
（二）股权转让价格的确定
甲、乙双方理解并同意，以标的公司股东于2018年6月30日实缴出资额为参考依据，经双方协商定价，甲方受让乙方持有的天玑数据共计41.5％股权的价款为人民币885万元。其中：
2.1.1甲方向乙方一支付300万元，受让乙方一所持天玑数据10%股权；
2.1.2甲方向乙方二支付450万元，受让乙方二所持天玑数据27%股权；
2.1.3甲方向乙方三支付13
