上海天玑科技股份有限公司
关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月4日召开第三届董事会第二十九次临时会议,审议通过了《关于出售杭州鸿昇科技有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币28,196,438.97元转让公司持有的杭州鸿昇科技有限公司（以下简称“鸿昇科技”）100%的股权。本次交易完成后，公司将不再持有鸿昇科技股权，不再纳入公司合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次出售鸿昇科技100%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象
名称：方远建设集团股份有限公司
注册地址：浙江省台州市椒江区市府大道298号
注册资本：叁亿叁仟万元整
法定代表人：张学彬
公司经营范围：工业与民用建筑；市政建设工程、地基与基础工程、建筑装饰工程、设备安装工程、房屋防水工程、房屋加固工程、园林建设工程、园林绿化工程、水利水电工程、交通建设工程的施工，智能大楼系统安装实施工，钢结构工程施工、金属门窗工程施工；建筑工程设计；建筑材料、装潢材料、五金、涂料的销售，开展对外经济技术合作业务（范围详见外经贸部批文）；货物运输（凭许可证经营）。
（依法需报经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
交易对方不属于公司关联方，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、交易对象主要财务数据（未经审计）
单位：人民币元
主要财务指标 2017年1-12月
营业收入 4,460,204,711.98
利润总额 419,616,613.34
净利润 389,712,460.01
主要财务指标 2017年12月31日
资产总额 5,157,977,446.18
负债总额 4,443,935,380.06
净资产 714,042,066.12
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的杭州鸿昇科技有限公司100%股权，该标的不存在抵
押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
名称：杭州鸿昇科技有限公司
注册地址：杭州市西湖区翠苑街道教工路199号422室
注册资本：1,900万元整
法定代表人：楼晔
公司经营范围：服务，计算机软硬件、网络信息技术、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、通讯设备、电子产品、普通机械、机电设备的维修（限现场、涉及资质证凭证经营）；计算机系统集成、批发、零售；计算机软硬件，通讯设备、电子产品（除专控），机电设备（除小轿车），普通机械；货物进出口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法需报经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．标的公司主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2017年1-12月 2018年1月-3年
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -112,355.73 -171,061.39
利润总额 -112,355.73 -171,061.39
净利润 -112,355.73 -171,061.39
主要财务指标 2017年12月31日 2018年3月31日
资产总额 19,384,731.35 18,707,001.32
负债总额 506,668.64 0.00
所有者权益总额 18,878,062.71 18,707,001.32
2017年财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2018年1-3月财务数据未经审计。
3、评估情况
以2018年3月31日为评估基准日，银信资产评估有限公司出具了银信评报
字（2018）沪第0474号《杭州鸿昇科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以
下简称“评估报告书”）。根据评估报告书，截至2018年3月31日（以下简称“评估
基准日”），采用资产基础法评估后鸿昇科技股东全部权益价值为2,814.74万元。
四、拟签订协议的主要内容
甲方：上海天玑科技股份有限公司
乙方：方远建设集团股份有限公司
（一）股权转让对价
1、本次股权转让以鸿昇科技100%股权评估价值为基础，经甲、乙双方经协商一致，
乙方受让甲方所持鸿昇公司 100％股权，该等股权所附属的一切相关股东权益、资
产等也一并转让给乙方，对价为人民币28,196,438.97元。（人民币贰仟捌佰壹拾玖
万陆仟肆佰叁拾捌圆玖角柒分）
2、本次股权转让完成后，乙方持有鸿昇公司100％股权。
（二）转让款支付
乙方应于本协议签署之日起3个工作日内，乙方向甲方指定帐户以银行转账方
式支付本次股权转让价款额的100%，即28,196,438.97元。（人民币贰仟捌佰壹拾
玖万陆仟肆佰叁拾捌圆玖角柒分）
（三）股权转让的登记和过户
甲、乙双方同意，在乙方全额支付本次股权转让价款全款后三十个工作日内，甲方应协助乙方在工商行政管理部门完成办理相关股东变更登记手续，依本协议约定事项，将甲方持有的鸿昇公司100％股权变更至乙方名下。
（四）相关税费的处理
甲、乙双方同意，本次股权转让所发生的有关税费，由甲、乙双方按照相关法令之规定各自承担。甲方因股权转让涉及的相关所得税由甲方自行缴纳。
（五）转让方的陈述与保证
本公司保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，否则应由本公司承担由此引起的一切经济和法律责任。
(六)违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其及时改正并依本协议约
定履行合同，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
6.2 如违约方在收到守约方要求违约方纠正其违约行为的书面催告文件后十个
工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或者单方面终止本协议并通知违约方。
6.3 除不可抗力以外，本协议生效后，一方违约导致本次股权转让无法或未能
实现的，另一方有权解除本协议，违约方须向对方支付违约金 100 万元；
6.4 乙方应当按照本协议约定期限支付股权转让价款，逾期支付的，逾期期间
须按每日逾期金额的 0.5‰支付逾期付款违约金，逾期时间超过一个月后，须按每
日逾期金额的 1‰支付逾期付款违约金，且甲方有权终止本协议并视为乙方违约，
同时依据6.3条支付违约金。
（七）终止
7.1 本协议因下列原因而终止：
（1）本次股权转让事宜未取得双方内部流程审批通过包括但不限于董事会或者股东大会审议通过。
（2）本协议已履行完毕，经甲、乙双方确认后本协议自动告为终止；
（3）甲、乙双方有一方违反本协议之规定，履约方可按本协议之违约责任条款进行处理，乃至终止本协议；
（4）因不可抗力原因致使本协议无法履行，经甲乙双方书面确认后本协议终止；（5）甲、乙双方经协商一致后确认本协议终止。
（八）生效条件
8.1 本协议经甲方以及乙方的法定代表人或授权代表共同签署并加盖公章后成
立。
8.2 本协议满足下列条件，方能生效：
（1）本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准；
（2）取得甲方、乙方及目标公司按照法律法规要求的流程获得批准包括但不限于董事会或股东大会审议通过。
五、出售资产的其他安排
本次股权出售不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排，所得款项将用于补充流动资金。
六、交易的定价政策及定价依据
公司本次交易定价，系根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2018）沪第0474号《杭州鸿昇科技有限公司股东全部权益价值评估报告》结论为参考依据，遵循市场定价原则，经交易各方友好协商确定本次交易价格为28,196,438.97元，本次股权转让遵循了公允原则，定价公允、合理。
七、出售资产的目的和对公司的影响
公司本次出售鸿昇科技100%股权是公司依据未来发展战略规划，有利于进一步整合资源、优化资产结构。本次交易预计取得净收益约948.94万元，将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十九次临时会议决议。
2、第三届监事会第二十八次临时会议决议。
3、独立董事相关独立意见。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2018年5月4日
