证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2017-045
上海天玑科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权暨关联交易的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日召
开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联
交易的议案》，公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限
公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽
蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炽蓝”）及其指定的第三方转让本
公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南
京元谷股权投资合伙企业 （有限合伙） 转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复
深蓝5%的股权。 2017年6月19日公司与炽蓝及南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）
分别签署了《关于转让上海复深蓝软件股份有限公司部分股份之协议》（以下简称
“《股权转让协议》”）。（具体详见公司2017年6月20日刊登在中国证监会指定信
息披露网站的2017-044公告文件）
二、交易的进展情况
根据公司与炽蓝签署的《股权转让协议》约定，公司以人民币 2,520 万元的价
格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的
复深蓝 280 万股股份。上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，如其联合其
指定的合格第三方共同受让复深蓝股份，则炽蓝指定的合格第三方须为符合《全国
中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者；在股份
交割阶段，其中 220 万股股份由炽蓝受让，另 60 万股股份由炽蓝指定的合格第三方
受让；如炽蓝无指定的合格第三方，则由炽蓝全额受让甲方所持复深蓝 280 万股股
份。
现炽蓝指定第三方上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）受让公司持有
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的复深蓝 60 万股股份，股份转让款为人民币 540 万元。公司、炽蓝及上海瑞力骄阳
投资管理合伙企业（有限合伙）于 2017 年 6 月 28 日签署了《关于转让上海复深蓝
软件股份有限公司部分股份之补充协议》 （以下简称“《股权转让协议之补充协议》”）。
三、指定第三方基本情况
1、基本情况
名称：上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区控江路1142号23幢5081-27室
执行事务人：上海瑞昕投资管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理、资产管理，实业投资，投资咨询（不得从事经纪）。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、本次交易具体出售的股权比例与对价如下表所示：
序号 机构名称 转 让 股 份 数
（万股）
转让股权比例 对价（单位：人
民币万元）
1 上海炽蓝企业管理合伙
企业（有限合伙）
220 11% 1,980
2 南京元谷股权投资合伙
企业（有限合伙）
100 5% 900
3 上海瑞力骄阳投资管理
合伙企业（有限合伙）
60 3% 540
合计 380 19% 3,420
四、交易协议的主要内容
《股权转让协议之补充协议》的主要内容
（一）释义
甲方：上海天玑科技股份有限公司
乙方：上海瑞力骄阳投资管理合伙企业（有限合伙）
丙方：上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）
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（二）股份转让
2.1 各方同意，丙方根据《股份转让协议》指定的受让甲方所持复深蓝股份的
合格第三方为乙方。
2.2 根据《股份转让协议》，甲方向乙方及丙方合计转让甲方所持复深蓝 280 万
股股份（以下简称“标的股份”），标的股份所附属的一切相关股东权益也一并转让
给乙方及丙方，股份转让价款合计为人民币 2,520 万元。
2.3 各方确认，本协议签订后，甲方向乙方转让 60 万股标的股份，股份转让价
款为人民币 540 万元。
2.4 各方确认，本协议签订后，甲方向丙方转让 220 万股标的股份，股份转让
价款为人民币 1,980 万元。
2.5 本次股份转让完成后，乙方持有复深蓝 60 万股股份，即持有复深蓝 3%的股
份；丙方新增持有复深蓝 220 万股股份,合计持有复深蓝 500 万股股份，即持有复深
蓝 25%的股份。
2.6 各方一致同意于 2017 年 7 月 20 日前通过全国中小企业股份转让系统以协
议转让的方式转让标的股份，并由乙方及丙方通过全国中小企业股份转让系统支付
相应股份转让价款。
2.7 各方同意，在标的股份协议转让成交之日起十日内，甲方应协助乙方及丙
方在中国证券登记结算有限责任公司完成办理相关股份过户登记手续，依本协议约
定事项，将甲方持有的复深蓝 60 万股股份过户至乙方名下，将甲方持有的复深蓝
220 万股股份过户至丙方名下。
（三）定金条款
3.1 本协议签订后 2 个工作日内，丙方应就乙方及丙方受让标的股份义务的履
行向甲方支付定金人民币 500 万元。
3.2 定金应在甲乙双方于全国中小企业股份转让系统协议转让 60 万股标的股份
成交之日后的第二个交易日由甲方全额退还给丙方。
（四）相关税费的处理
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各方同意，本次股份转让所发生的有关税费，由各方按照相关法令之规定各自
承担。甲方因股份转让涉及的相关所得税由甲方自行缴纳。
（五）转让方的陈述与保证
本公司保证对其拟转让给交易对手的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股
权没有质押，否则应由本公司承担由此引起的一切经济和法律责任。
(六)违约责任
6.1 任何一方违反本协议项下义务，另一方有权要求其及时改正并依本协议约
定履行合同，且由违约方赔偿守约方由此造成的一切经济损失。
6.2 如违约方在收到守约方要求违约方纠正其违约行为的书面催告文件后十个
工作日内仍未纠正其违约行为，则守约方有权选择要求违约方继续履行本协议或者
单方面终止本协议并通知违约方。
6.3 除不可抗力以外，本协议生效后，一方违约导致本次股份转让无法或未能
实现的，另一方有权解除本协议，违约方须向对方支付违约金；
6.4 乙方及丙方应当各自按照本协议约定期限支付股份转让价款，逾期支付的，
逾期期间未按时支付股份转让价款的一方须按每日逾期金额的 0.5‰支付逾期付款
违约金，逾期时间超过一个月后，须按每日逾期金额的 1‰支付逾期付款违约金。
且甲方有权终止本协议并视为未按时支付股份转让价款的一方违约，同时支付违约
金 500 万元。
（五）生效条件
本协议满足下列条件，方能生效。
1、本次股权转让业已取得政府主管部门一切必要的批准。
2、取得各方及目标公司按照法律法规要求的流程获得批准。
五、备查文件
1、 《关于转让上海复深蓝软件股份有限公司部分股份之补充协议》 。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2017 年 6 月 28 日
