上海天玑科技股份有限公司
关于出售参股公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系原公司监事，其于2016年6月3日提出辞去公司第三届监事会监事职务。公司于2016年6月24日召开2016年第二次临时股东大会补选新任监事，其辞职申请正式生效。截止本公告日，杨万强正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易为关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年6月19日召开第三届董事会第十九次临时会议,审议通过了《关于出售参股公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“炽蓝”）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。
由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与炽蓝的交易为关联交易。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，聚焦主营业务经营，增强公司持续经营能力，拟以人民币3,420万元转让公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司（以下简称“复深蓝”）19%的股权。其中以人民币2,520万元的价格向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）及其指定的第三方转让本公司持有的复深蓝280万股股份，即复深蓝14%的股权；以人民币900万元的价格向南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝100万股股份，即复深蓝5%的股权。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。
2、上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）承诺，如其联合其指定的合格第三方共同受让复深蓝股份，则炽蓝指定的合格第三方须为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的合格投资者；在股份交割阶段，其中220万股股份由炽蓝受让，另60万股股份由炽蓝指定的合格第三方受让；如炽蓝无指定的合格第三方，则由炽蓝全额受让甲方所持复深蓝280万股股份。
3、具体出售的股权比例与对价如下表所示：
序号 机构名称 转让股份数 转让股权比例 对价（单位：人
（万股） 民币万元）
1 上海炽蓝企业管理合伙 280 14% 3,420
企业（有限合伙）及其指
定第三方
2 南京元谷股权投资合伙 100 5% 900
企业（有限合伙）
合计 380 19% 4,320
4、由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系原公司监事，截止本公告日其正式辞去监事职务尚未满12个月，故本次与炽蓝的交易为关联交易。
5、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。
6、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象一
名称：上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢
执行事务人：杨万强
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为复深蓝员工持股公司，其执行事务合伙人杨万强为本公司监事，因此本次公司与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）交易构成关联交易。
2、交易对象二
名称：南京元谷股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：南京经济技术开发区兴智路兴智科技园C栋0811室
执行事务合伙人：钛和资本管理有限公司（委派代表潘晶）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：投资管理服务；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的上海复深蓝软件股份有限公司29%股权，该标的不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
上海复深蓝软件股份有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
法定代表人：杨万强
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：股份有限公司
经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，商务信息咨询，计算机软硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前标的公司股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（人民币万元）
杨万强 货币 800 40
上海天玑科技股份有限公司 货币 580 29
上海炽蓝企业管理合伙企业
货币 280 14
（有限合伙）
苏州新科兰德科技有限公司 货币 140 7
森隆中投（苏州）创业投资有
货币 100 5
限责任公司
上海瀛恩道投资有限公司 货币 100 5
合计 货币 2,000 100
2．标的公司主要财务指标（以下数据为经审计数据）
单位：人民币元
主要财务指标 2015年1月-12月 2016年1月-12月
营业收入 97,603,636.76 128,855,623.14
营业利润 4,398,035.89 11,011,701.31
利润总额 6,898,810.72 11,828,894.91
净利润 6,633,161.98 11,165,692.6
主要财务指标 2015年度 2016年度
资产总额 70,905,023.84 96,639,889.19
负债总额 41,380,265.45 55,949,438.2
所有者权益总额 29,524,758.39 40,690,450.99
以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、本次交易完成后标的公司复深蓝的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（人民币万元）
杨万强 货币 800 40
上海天玑科技股份有限公司 货币 200 10
森隆中投（苏州）创业投资有
货币 100 5
限责任公司
上海瀛恩道投资有限公司 货币 100 5
苏州新科兰德科技有限公司 货币 140 7
上海炽蓝企业管理合伙企业
货币 560 28
（有限合伙）及其指定第三方
南京元谷股权投资合伙企业
货币 100 5
（有限合伙）
