上海天玑科技股份有限公司
关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系本公司监事，因此本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易构成关联交易。
2、本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易在本公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年4月5日召开第三届董事会第四次会议,审议通过了《关于出售控股子公司复深蓝部分股权暨关联交易的议案》，公司拟以人民币3,720万元，向四家公司转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）31%的股权。其中以人民币600万元的价格向森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司转让本公司持有的复深蓝5%的股权；以人民币840万元的价格向苏州新科兰德科技有限公司转让本公司持有的复深蓝7%的股权；以人民币600万元的价格向上海灜道投资有限公司转让本公司持有的复深蓝5%股权；以人民币1,680万元向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）转让本公司持有的复深蓝14%的股权。此次交易完成后，公司持有复深蓝29%股权不再为复深蓝的控股股东，复深蓝将不再纳入公司合并报表范围。
由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系本公司监事，故本次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易构成关联交易。
此次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、交易概述
1、交易的基本情况
公司依据未来发展战略规划，为进一步优化资产结构，建立企业生态系统，拟以人民币3,720万元，向四家公司转让公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司（以下简称“复深蓝”）31%的股权，以支持复深蓝管理层控股并引入战略投资者，随后进入资本市场。上述交易资产不存在资产质押、抵押以及在资产上设立的其他财产权利的情况。具体向四家公司出售的股权比例与对价如下表所示：
序号 机构名称 转让股权比例 对价（单位：人民
币万元）
1 上海炽蓝企业管理合伙企业（有 14% 1,680
限合伙）
2 苏州新科兰德科技有限公司 7% 840
3 森隆中投（苏州）创业投资有限 5% 600
责任公司
4 上海瀛恩道投资有限公司 5% 600
合计 31% 3,720
2、由于交易对方之一上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人杨万强先生系本公司监事，故此次与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）的交易构成关联交易。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，此次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、交易对象一
名称：上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：浦东新区万祥镇宏祥北路83弄1-42号20幢
执行事务人：杨万强
公司类型：有限合伙企业
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪），企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司为复深蓝员工持股公司，其执行事务合伙人杨万强为本公司监事，因此本次公司与上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）交易构成关联交易。
2、交易对象二
名称：苏州新科兰德科技有限公司
注册地址：苏州工业园区金鸡湖大道1355号国际科技园123D单元
法定代表人：左磊
注册资本：3,086.0534万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件开发；计算机技术服务；网络技术服务；网络信息服务；省内第二类增值信息服务中的因特网信息服务业务（因特网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、互联网电子公告服务等内容）；网络技术转让、技术推广；会展服务；展览展示服务；设计、制作、代理、发布公告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、交易对象三
名称：森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司
注册地址：昆山开发区黄河南路555号1号房11楼1109号
法定代表人：严纪玉
注册资本：3,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）4、交易对象四
名称：上海瀛恩道投资有限公司
注册地址：上海市浦东新区联明路586-1号4幢103室
法定代表人：关昕
注册资本：1,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：实业投资，创业投资，项目投资，高新技术产业投资，企业兼并重组策划，投资管理，资产管理，企业管理服务，投资咨询（除经纪），财务咨询，物业管理，电线 电缆、环保设备、机电成套设备、金属材料、建材的销售，环保节能产品的研发，建筑装修装饰建设工程设计施工一体化，市政公用建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的上海复深蓝信息技术有限公司31%股权，该标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。
1、交易标的的基本情况
上海复深蓝信息技术有限公司
注册地址：上海市徐汇区虹梅路2007号1号楼6楼
法定代表人：杨万强
注册资本：2,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，商务信息咨询，计算机软硬件销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次交易前标的公司股权结构如下：
认缴出资额
股东 持股比例（%）
（人民币万元）
上海天玑科技股份有限公司 1200 60
杨万强 800 40
有优先受让权的原股东杨万强自愿放弃本次股权转让的优先受让权。
2．标的公司主要财务指标（以下数据为经审计数据）
单位：人民币元
主要财务指标 2014年1月-12月 2015年1月-12月
营业收入 81,229,158.64 97,603,636.76
营业利润 8,822,589.56 4,398,035.89
利润总额 9,423,207.72 6,898,810.72
净利润 8,602,644.23 6,633,161.98
主要财务指标 2014年度 2015年度
资产总额 56,681,526.85 70,905,023.84
负债总额 16,163,172.17 41,380,265.45
所有者权益总额 40,518,354.68 29,524,758.39
以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、交易的其他事项
本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，复深蓝将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为复深蓝提供担保、委托其理财的情况。复深蓝不存在占用公司资金的情况。
四、拟签订协议的主要内容
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、本公司占有标的公司60%的股份，标的公司实缴注册资本人民币2,000万元。现以人民币3,720万元的对价，向上海炽蓝企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州新科兰德科技有限公司、森隆中投（苏州）创业投资有限责任公司和上海瀛恩道投资有限公司共四家交易对方，出让标的公司31%的股份。
2、交易对手应于本交易按照法律法规要求的流程获得批准后五个工作日之内，足额缴纳本次股权转让价款。
本次交易完成后标的公司复深蓝的股权结构如下：
认缴出资额
股东名称 出资方式 持股比例（%）
（人民币万元）
杨万强 货币 800 40
上海天玑科技股份有限公司 货币 580 29
森隆中投（苏州）创业投资有
货币 100 5
限责任公司
上海瀛恩道投资有限公司 货币 100 5
苏州新科兰德科技有限公司 货币 140 7
上海炽蓝企业管理合伙企业
货币 280 14
（有限合伙）
