上海天玑科技股份有限公司
关于部分已授予限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票数量为13.325万股，占回购前公司总股本18,196.646万股的0.07%。
2、本次股权激励已授予原激励对象陆宝齐的限制性股票的回购价格为3.60元/股，已授予原激励对象田毅的限制性股票的回购价格为10.38元/股，于2015年5月19日在深圳证券登记结算公司完成已回购限制性股票的注销。
一、本次限制性股票激励计划授予情况及概述
1、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共533万股。上市流通日期为2013年8月28日。
2、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/股。上市流通日期为2013年12月9日。
3、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完成。
4、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对象84.5万股限制性股票（因2013年度权益分派原因，股份数量已调整），授予价格为10.38元/股。上市流通日期为2014年7月25日。
5、2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为193.401万股，占公司目前股本总额的1.062%。已于2014年8月27日上市流通。
公司激励对象中陶凯、高航、许焕明3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。限制性股票的回购注销事宜已于2014年10月27日完成。另因公司于2014年6月19日实施完成了2013年度公积金转增股本及现金分红，董事会依据《限制性股票激励计划》的规定，同意对回购价格作出相应调整。
6、2014年11月27日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》。
同意按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理激励对象陆廷洁女士首期限制性股票解锁相关事宜。鉴于公司已实施了2013年度权益分派，陆廷洁女士获授的限制性股票份额由20万股调整为26万股，本次可申请解锁的限制性股票数量为7.8万股，占公司目前股本总额的0.04287%。已于2014年12月4日上市流通。
7、2015年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十四次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意将离职激励对象陆宝齐、田毅2人已获授但未解锁的全部限制性股票133,250股限制性股票进行回购注销,其中原激励对象陆宝齐所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为68,250股（已根据2013年度权益分派资本公积金转增股本进行调整后的股数），回购价格为3.60元/股（回购价格依据《股权激励计划》及公司2013年度权益分派方案进行相应调整）；原激励对象田毅所持有的已获授尚未解锁的限制性股票数量为65,000股，回购价为10.38元/股。
二、本次回购注销的情况
1、回购限制性股票数量
2015年3月20日，公司分别召开第二届董事会第二十四次临时会议和第二届监事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象陆宝齐、田毅2人已获授但未解锁的全部限制性股票133,250股限制性股票进行回购注销。
2、回购价格
根据《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节“回购注销的原则”的相关条款，若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、 派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0(1＋n)
其中：n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股
股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。（2）配股
P＝P0（P1＋P2n）/[P1（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。
（3）缩股
P＝P0n
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据公司《2013年年度权益分派实施公告》及《股权激励计划》的有关规定，本次原激励对象陆宝齐的限制性股票回购注销价格=4.81/（1+0.3）-0.1= 3.60元/股。根据公司《股权激励计划》的有关规定，本次原激励对象田毅的限制性回购注销价格为授予价格即10.38元/股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
3、本次回购注销限制性股票的对象、数量及价格具体如下表所示：
已授予未解锁股份 本次回购注 回购价格 回购金额
激励对象 （股） 销股数（股） （元/股） （元）
陆宝齐 68,250 68,250 3.60 245,700
田毅 65,000 65,000 10.38 674,700
合计 133,250 133,250 - 920,400
4、占总股本的比例
本次回购前，公司总股本为181,966,460股。本次回购涉及2名激励对象，回购限制性股票133,250股，占回购前公司总股本的0.07%。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已经于2015年5月19日完成。
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
（＋，－）
数量 比例(%) 股权激励股份 数量 比例(%)
一、有限售条件股 68,009,402 37.37% -133,250 67,876,152 37.33%
份
1、股权激励限售 5,754,450 3.16% -133,250 5,621,200 3.09%
股
2、高管锁定股 62,254,952 34.21% 62,254,952 34.24%
二、无限售条件股 113,957,058 62.63% 113,957,058 62.67%
份
三、总股本 181,966,460 100% -133,250 181,833,210 100%
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司
2015年5月20日
