关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告
上海天玑科技股份有限公司
关于收购
上海复深蓝信息技术有限公司部分股权
的可行性研究报告
2012 年 1 月
关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告
目录
一、 项目背景 ............................................................... 3
二、 项目介绍 ............................................................... 4
三、 投资主体与收购目标 ........................................... 4
四、 软件行业市场分析 ............................................... 8
五、 投资方案 ............................................................... 9
六、 项目实施的必要性与可行性 ............................. 11
七、 项目实施计划 ..................................................... 14
八、 项目效益 ............................................................. 14
九、 项目风险 ............................................................. 15
十、 报告结论 ............................................................. 16
关于收购复深蓝部分股权的可行性研究报告
一、 项目背景
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“上海天玑”或“公司”）于 2011
年 7 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。 作为一家专注于 IT 服务领域
的公司，上市为公司提升品牌影响力、资源整合能力，形成全面的业务覆盖能力
提供了重要的契机。
从行业发展状况看，随着我国经济的不断发展，国内企业在坚持科学发展观
的指导下，结合自身的特征，积极吸纳世界优秀的管理思想和运营体系，完善自
我，不断成长。信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力，随着
政府“两化融合”“产业升级”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化也
已成为我国行业发展必不可缺的一环，信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能
力和企业核心竞争力的重要体现。国家对信息化投入逐年增加，在“十二五”规
划中，提出“全面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社
会各领域信息化”。因此，专业的 IT 服务市场逐步形成了一定的市场规模，并将
随着信息化建设投入的增加而持续扩大。
根据公司要“成为一家卓越的 IT 服务企业，为中国的 IT 服务发展做出贡献”
的愿景，公司将在 IT 服务市场上励精图治，通过多种手段来提升自身的业务能
力，围绕着“一站式”IT 服务的目标而努力。公司将凭借上市的品牌效应以及
资本优势，快速完成自身业务体系的建设，同时对与自身可以形成优势互补的公
司实施收购，完善业务构成，快速进入目标市场并带动原有业务快速发展，同时
使得募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报，使股东收益最大化。
基于上述原则，公司拟部分收购“上海复深蓝信息技术有限公司”的股权，
以确立公司在应用软件开发以及软件测试领域的优势，和现有业务形成互补，提
升企业的核心竞争力。
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二、 项目介绍
拟使用超募资金 3640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司（以下
简称“复深蓝”或者“标的公司”）原股东部分股权及增资结合的方式， 获得标
的公司 60%的股权。其中 2140 万元收购原股东持有的标的公司的部分股权，其
余 1500 万元左右用于向标的公司增资及资本公积转增股本。
三、 投资主体与收购目标
1. 投资方基本情况
上海天玑科技股份有限公司（简称天玑科技）自 2001 年成立，2011 年 7 月
在深圳证券交易所创业板挂牌上市，现注册资本 6700 万人民币，经营至今已经
拥有 5 家全资子公司、8 个分公司以及 20 多个办事处，超过 560 名员工，其中
近 400 人为技术和研发人员。企业获得多项资质认证，包括：2005 年获得 ISO9001
资质认证，2008 年获得系统集成企业三级资质认证，上海市高新技术企业认证，
上海市软件企业认定证书，上海市小巨人培育企业，同时公司部分项目认证成为
上海市高新技术成果转化项目，在 2009 年度经过上海中誉企业信用咨询有限公
司对企业信誉进行评级，信誉评价为 AAA 级。公司于 2009 年 5 月被上海市私营
企业协会评为 2007～2008 年度“上海市先进私营企业”，于 2010 年 6 月被中国
通讯企业协会评为“2009-2010 年度全国通信网络维护服务（民营）十强企业”，
2011 年获得 ISO27001 资质认证。
2. 被投资方概况
1） 基本情况
公司名称：上海复深蓝信息技术有限公司；
注册号：310104000281796
注册地：虹梅路 2007 号 1 号楼 6 楼；
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法定代表人：杨万强
注册资本：人民币 500 万元；
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：计算机软硬件、网络、电信专业领域内的八技服务，商务信息咨
询，计算机软硬件销售。
成立时间：2004 年 4 月 9 日
2） 股权情况
股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
杨万强 480 96%
杨文芳 20 4%
3） 组织结构
4） 公司优劣势
上海复深蓝信息技术有限公司是中国中等规模软件技术服务企业，提供软件
技术咨询、行业解决方案、软件技术外包服务、软件测试服务，立足上海，为金
融、电信、制造等大型企业提供优质的软件技术服务。公司为上海市软件企业、
高新技术企业、国家创新基金扶持企业，并通过了 ISO9001 体系认证，拥有 CMMI3
资质。企业处于高速成长的阶段，近年来在软件开发及测试市场有长足的进步，
在金融、电信、制造等领域有众多的成功案例。企业的主要优势如下：
复杂业务系统的开发测试优势
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企业在多行业拥有多个规模大，业务复杂、系统稳定性、安全性要求高的大
型企业级应用系统成功案例，经验丰富。在金融行业的经验尤其突出。
软件开发与测试的技术积累
积累了丰富的项目经验，拥有成熟的软件开发体系，专注于基于 WEB 的应用
系统开发，在 J2EE 和.NET 等领域均有资质认证及丰富技术积累。企业现拥有 12
项软件著作权，其中包含国家创新基金项目转化的测试工具平台。
服务优势
一贯将软件作为服务，注重客户感知，拥有完善的服务体系，赢得了行业客
户的口碑，大客户长期稳定且逐步成长。以人为本的管理理念确保人员团队的稳
定，行之有效的分享机制保证了知识在企业内的传播。
企业的主要劣势如下：
市场开拓力量不足
企业的市场开拓力量不足，销售渠道有限，制约了企业进一步的发展。
注册资本不足
企业的注册资本较低，在部分大型项目投标时不具备竞标资格，使企业错失
部分重要的发展机遇。
难以保证持续研发投入
企业虽然相当重视对研发的投入，并取得了多项自有软件的知识产权，然而
仅凭借自身的利润积累难以长期稳定地保证产品研发的投入和推广。
5） 资产状况（财务）
经上海东华会计师事务所的审计报告显示，标的公司的主要资产状况及经营
指标如下：
上海复深蓝信息技术有限公司主要资产状况：
项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
货币资金 5,668,134.69 4,457,613.22
应收票据
应收账款净额 1,304,103.62 2,970,029.26
预付账款 138,600.00 120,080.08
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项 目 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
其他应收款净额 273,352.00 420,027.90
存货 279,232.89 255,653.16
其他流动资产
流动资产合计 7,663,423.20 8,223,403.62
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 812,150.31 639,761.91
在建工程
无形资产
长期待摊费用 229,050.73
其他非流动资产
非流动资产合计 812,150.31 868,812.64
资产总计 8,475,573.51 9,092,216.26
短期借款
应付票据
应付账款 2,028,402.35 1,745,2
