证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2024-012
迪安诊断技术集团股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股A股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或者股权激励。本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币28元/股（含），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购股份期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。
2、2024年2月6日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》等有关规定，本议案无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了回购报告书，具体内容公告如下：
一、 回购方案的主要内容
(一)回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了充分展现公司资本市场价值，维护广大投资者的利益，提振投资者对公司的信心，同时，为进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份。本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励。
(二)回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第八条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
(三)拟回购股份的方式、价格区间
1、本次拟回购股份的方式
将采用集中竞价交易方式回购公司股份。
2、本次拟回购股份的价格区间
不超过人民币28元/股（含），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
(四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次拟回购股份用途
本次回购股份将全部用于员工持股计划或者股权激励；若公司未能在相关法律法规规定的期限内将上述股份转让完毕，则未转让股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、本次回购股份的数量及占公司总股本的比例
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。按照回购股份价格上限28元/股计算，预计回购股份数量为3,571,429股至7,142,857股，占公司当前总股本626,898,036股的比例为0.57%至1.14%，具体回购股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生除权除息事项，自股票除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限及数量。
4、用于回购的资金总额
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）。
(五)回购股份的资金来源
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。公司在综合分析资产负债率、有息负债、现金流等情况后，决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营需要。
(六)回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价方式回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
(七)预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限人民币28元/股（含）进行测算，预计回购股份数量7,142,857股，回购股份比例约占公司当前总股本的1.14%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 124,000,270 19.78% 131,143,127 20.92%
二、无限售条件股份 502,897,766 80.22% 495,754,909 79.08%
三、股份总数 626,898,036 100.00% 626,898,036 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准。
2、按照本次回购金额下限人民币10,000万元（含）、回购价格上限人民币28元/股（含）进行测算，预计回购股份数量3,571,429股，回购股份比例约占公司当前总股本的0.57%。假设本次回购股权全部实施员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、有限售条件股份 124,000,270 19.78% 124,571,699 20.35%
二、无限售条件股份 502,897,766 80.22% 499,326,337 79.65%
三、股份总数 626,898,036 100.00% 626,898,036 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量以回购结束时实际回
购的股份数量为准。
(八)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），总资产1,874,564.60万元、归属于上市公司股东的净资产784,647.54万元，流动资产1,464,999.14万元。按2023年9月30日的财务数据及本次最高回购资金上限20,000万元测算，回购资金约占公司总资产的1.07%、占归属于上市公司股东的净资产的2.55%、占流动资产的1.37%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
(九)上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若后续其在回购期间拟实施增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
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