证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2018-020
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于收购青岛智颖医疗科技有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2018年4月10日，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海鲁”）及相关方签署了《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》。公司拟以自筹资金人民币57,630万元现金收购杭州海鲁持有的青岛智颖医疗科技有限公司（以下简称“青岛智颖”）51%的股权。本次股权转让完成后，公司持有青岛智颖51%的股权。
本次交易对方杭州海鲁系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次投资属于关联交易。
2018年4月10日，公司召开第三届董事会第十四次会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购青岛智颖医疗科技有限公司股权暨关联交易的议案》。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议通过，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
青岛智颖成立至今一直致力于整合全球最具领先优势、代表最前沿技术的医学诊断产品，为各级医疗机构提供优质体外诊断产品和专业技术支持，代理的希森美康、罗氏诊断、碧迪、康德乐、西比亚等进口体外产品覆盖了业务区域内主要大型三级、二级医院等医疗机构。青岛智颖以济南和青岛地区为中心，建立了区域覆盖面广、客户依赖度高的业务网络和综合服务体系，成为中国北方地区最具专业化、规模最大的进口医学诊断产品代理商之一。
迪安诊断坚持“服务+产品”一体化战略实施，此次收购青岛智颖股权，能够增强公司的核心竞争力和整体实力，有利于公司的长远的可持续发展。
二、交易对方基本情况
1、杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州海鲁成立于2017年6月，统一社会信用代码91330106MA28UC8T2A，住
所：浙江省杭州市西湖区石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1401-3室，执行
事务合伙人为宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司,主营业务为服务:股权投资及相关咨询服务(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
杭州海鲁系公司参与发起的有限合伙企业，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，有效实现资本增值及行业资源的整合。具体内容详见公司于2017年6月26日在巨潮资讯网披露的临2017－045号公告。
截止至2017年12月31日，杭州海鲁营业收入0.00元，净利润-603,195.01
元，净资产531,697,804.99元（上述财务数据均未经审计）。
杭州海鲁出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
宁波梅山保税港区卓源投资管理有限责任公司 1.00 0.001%
迪安诊断技术集团股份有限公司 15,75 24.999%
中诚信托有限责任公司 47,25 75.000%
合计 63,001.00 100.00%
因杭州海鲁为公司参股的有限合伙企业，基于谨慎性原则判断，公司对杭州海鲁能够实施重大影响，符合《创业板股票上市规则》10.1.3 条（五）规定的关联关系情形，杭州海鲁系公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：青岛智颖医疗科技有限公司
注册地址：山东省青岛市市南区龙江路37号乙-8
注册资本：人民币13203.28万元
法定代表人：姜恒山
成立日期：2016年4月5日
经营范围：批发：环保设备、医疗器械产品、科研试剂（不含危险品），医疗器械租赁、维修、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，经济信息咨询，商务咨询（除经纪），计算机及配件、电子产品、通信设备及配件、文化用品、办公用品、五金交电、仪器仪表、机电产品、日用百货的销售，货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营），机械设备租赁，房屋租赁；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、本次股权转让前股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙） 7,921.97 60.00%
姜恒山 2,640.66 20.00%
姜燕青 1,320.33 10.00%
陆修辉 660.16 5.00%
刘文亭 660.16 5.00%
合计 13,203.28 100%
注：上述其他股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的主要财务数据
截止至2017年12月31日，青岛智颖最近一年主要财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日
资产总额 74,907.40
应收账款 42,001.75
负债总额 25,557.75
所有者权益合计 49,349.65
项目 2017年1-12月
营业收入 91,275.02
营业利润 14,983.52
净利润 11,198.00
注：上述数据已经中天运会计师事务所审计，并出具中天运（2018）审字第00713号《审计报告》。
四、定价依据
本次收购价格以青岛智颖截至2017年12月31日的评估结果为依据，经交
易各方协商确定。
根据北京中天和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中天和[2018]评字第90002号），本次评估同时采用了收益法和市场法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为114,131.99万元。考虑青岛智颖现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予青岛智颖113,000万元的整体估值，最终确定收购青岛智颖51%股权的股权转让价款为57,630.00万元。
五、本次交易主要内容
2018年4月10日，公司与杭州海鲁及相关方签署了《关于青岛智颖医疗科技有限公司股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方:杭州海鲁股权投资合伙企业（有限合伙）
受让方：迪安诊断技术集团股份有限公司
目标公司：青岛智颖医疗科技有限公司
2、转让价格
根据北京中天和资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具
的《资产评估报告》（中天和[2018]评字第90002号），并经双方协商，出让方
同意受让方以目标公司估值为113,000万元受让其持有目标公司51%的股权，受
让方同意按本协议约定的条款，以受让方式取得目标公司共计51%股权，转让总
价为57,630万元。
3、转让款支付
（1）本次股权转让款将于本次股权交易的工商变更登记完成之日起15个工
作日内，由受让方向出让方指定银行账户支付本次股权转让款的 51% ，即
29,391.3万元；
（2）本次股权转让款的剩余部分，自本次股权交易工商变更登记之日起一年内，如目标公司保持正常的经营，无实质性不利变化之事件发生，由受让方向出让方指定银行账户支付本次股权转让款剩余的全部款项，即28,238.7万元；4、人员安排
（1）协议各方同意，目标公司现有在职人员应保持稳定，以确保目标公司的正常经营；
（2）本协议项下股权交割完成后，董事会成员共五人，出让方免去目标公司董事会三位董事职务，受让方委派三位担任董事职务，其他董事成员及公司治理结构的成员不变。
5、交割
协议各方应在协议生效日后五个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点、交接手续。
协议各方应于前述清点手续完成且无异议后五个工作日内，目标公司向受让方出具出资证明书或修改后的公司章程，并配合受让方按当地工商行政管理规定办理相关手续。
6、协议的生效先决条件
（1）协议各方签署本协议；
（2）本协议须经出让方和受让方有权决策机构表决通过。
本协议自以上条件全部满足之日起生效。
7、过渡期及后续资产权益安排
协议各方同意本协议生效日至股权转让交割日过渡期间，目标公司产生的损益均按各方股权交割后的
