证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2017-124
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于出售杭州意峥投资管理有限公司部分股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年12月14日，迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“迪安诊断”）与上海豪园科技发展有限公司（以下简称“上海豪园”）签署《股权转让协议》，约定迪安诊断向上海豪园转让其持有的杭州意峥投资管理有限公司（以下简称“杭州意峥”）65%的股权，转让价格为人民币29,250万元,其中，杭州意峥持有浙江博圣生物技术股份有限公司（以下简称“博圣生物”）15%的股权。转让完成后，迪安诊断持有杭州意峥35%的股权，杭州意峥为公司的参股公司。
2017年12月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于出售杭州意峥投资管理有限公司部分股权的议案》
本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且无需公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、基本信息
企业名称：上海豪园科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司(国内合资)
注册地：上海市奉贤区金海公路5885号4160室
主要办公地点：上海市奉贤区金海公路5885号4160室
成立时间：1999年12月22日
法定代表人：张海明
注册资本：人民币1,500万元整
统一社会信用代码：91310120631630017X
主营业务：计算机领域技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务，电脑及配件、办公用品、电子产品批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
张悦 450 30%
张海明 1,050 70%
合计 1,500 100%
上海豪园与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、财务数据
单位：元
项目 2016年12月31日
资产总额 1,703,778,092.68
负债总额 474,566,697.72
所有者权益合计 1,229,211,394.96
项目 2016年度
营业收入 343,634,923.93
净利润 65,898,673.93
注：上述财务数据已经过审计
三、交易标的的基本情况
1、基本信息
企业名称：杭州意峥投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地：浙江省杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼
1501-3室
成立日期：2016年08月19日
法定代表人：陈海斌
注册资本：人民币21,850万元整
统一社会信用代码：91330106MA27YGJ079
主营业务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
迪安诊断持有杭州意峥100%的股权（本次股权转让前），杭州意峥持有博圣
生物15%的股权。
2、财务数据
单位：元
项目 2017年9月30日 2016年12月31日
资产总额 238,881,621.24 184,590,701.99
负债总额 0 0
所有者权益合计 238,881,621.24 184,590,701.99
应收账款总额 0 0
项目 2017年1-9月 2016年度
营业收入 0 0
营业利润 16,283,659.69 4,090,585.34
净利润 16,290,919.25 4,090,701.99
经营活动产生的现金流净额 -29,038.24 -466.58
注：杭州意峥2016年度数据已经审计，最近一期数据未经审计。
截止目前，迪安诊断与杭州意峥之间不存在提供担保、委托理财，以及杭州意峥占用上市公司资金等方面的情形。
3、定价依据
此次交易价格经各方协商一致同意，并给予符合市场水平的合理估值。
四、交易协议的主要内容
1、交易各方
转让方：迪安诊断技术集团股份有限公司
受让方：上海豪园科技发展有限公司
目标公司：杭州意峥投资管理有限公司
2、转让价格
协议双方经协商后一致同意，转让方向受让方转让目标公司的共计65%股权
的转让总价为29,250万元，即每1元出资的转让价为2.06元(以上转让价包含
转让方因本次股权转让须依法缴纳的所有税费)。
3、支付方式
（1）本协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付转让款总额的
51%作为首期转让款；
（2）本次股权转让完成市场监督管理局备案之日起八十个工作日内且杭州意峥2017年度审计报告出具，受让方向转让方支付转让款总额的49%。
4、人员安排
本协议生效后，目标公司设立董事会，董事会由三名成员组成，分别由上海豪园委派2名代表、迪安诊断委派1名代表任目标公司董事。目标公司设监事1名、总经理1名。
5、过渡期及后续资产权益安排
（1）转让方、受让方同意本协议生效日至股权交割日过渡期间目标公司产生的损益均按转让方、受让方进行股权交割后的各自股权比例承担和享有。
（2）股权交割后，转让方、受让方按各自占目标公司的股权比例承担和享有目标公司的资产权益。
6、交割
（1）转让方、受让方各方应在协议生效日后五个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合同文件等清点手续。
（2）转让方、受让方各方应于前述清点手续完成后，受让方支付首笔股权转让款且目标公司完成将受让方登记入股东名册之日为本次股权转让的交割日，交割后按当地工商行政管理规定办理相关手续。
7、协议的生效条件
（1）协议各方签署本协议；
（2）本协议经双方有权机构审议通过。
8、违约责任
（1）如果受让方违反本协议约定无故放弃受让标的股权，致使本协议无法履行的，受让方应在该等事实发生之日起十天内，以现金方式向转让方支付500万元违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
（2）如受让方未按期支付转让价款，每逾期一日，受让方应按迟延支付款项的万分之四向转让方支付违约金，如逾期超过三个月的，转让方有权解除本协议，受让方应按上述标准支付违约金，并赔偿转让方因此而造成的直接经济损失。
（3）除本协议另有约定，如果协议一方违反本协议约定但不足以导致本协议无法履行，则本协议各方应保证继续履行本协议；如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的直接经济损失。
五、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、其他债务重组等安排，所得款项将用于公司补充流动资金等用途。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次出售资产旨在加快推动参股公司博圣生物IPO上市进程。截至本次转让
前，迪安诊断直接持有博圣生物20%股权，通过杭州意峥间接持有博圣生物15%
股权，合计持股比例达35%。按照博圣生物IPO中介机构的意见，为了满足证监
会对于博圣生物IPO审核的相关要求，公司拟通过转让杭州意峥股权方式，进一
步降低相关发行审核风险，助力博圣生物顺利上市，同时，公司通过本次交易可以适当实现对博圣生物的投资收益。
本次股权转让完成后，将导致公司合并报表范围发生变更，杭州意峥将不再纳入公司合并报表范围内。针对本次出售资产，董事会结合受让方近期主要财务数据和资信情况等进行判断，认为受让方支付能力良好且股权转让款项收回不存在相应风险。本次交易不会对公司的持续经营能力造成影响，不存在损害公司和中小股东权益的情况，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。经测算，本次交易完成后将会给迪安诊断带来约9000万元的处置收益（最终以会计师审计为准），对公司2017年度或未来财务状况和经营成果产生积极影响。特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
