证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2017-091
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购广州迪会信医疗器械有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
本次交易存在未获中国证监会核准、交易资金募集失败或延期、收购整合、市场及核心人才流失等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2017年9月22日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）与杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州迪桂”）及相关方签署了附生效条件的《关于广州迪会信医疗器械有限公司之股权转让协议》。公司拟以本次非公开发行股票所募集资金人民币99,840.00万元现金收购杭州迪桂持有的广州迪会信医疗器械有限公司（以下简称“广州迪会信”）64%股权。本次股权转让完成后，公司持有广州迪会信64%的股权。
本次交易对方杭州迪桂及交易标的广州迪会信系公司关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定，本次投资属于关联交易。
2017年9月22日，公司召开第三届董事会第六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购广州迪会信医疗器械有限公司股权暨关联交易的议案》，董事姜傥女士回避表决。独立董事对此次关联交易发表了事前认可意见与独立意见。本次关联交易事项尚需提交股东大会审议通过。
广州迪会信是广东省最大的进口体外诊断产品代理商之一，与罗氏诊断、希森美康、碧迪、西比亚等全球多家知名的体外诊断产品供应商建立了紧密的合作关系，建立了深受客户信赖的业务服务网络和综合服务体系，为广东省内的医疗机构提供优质体外诊断产品和高品质专业技术支持的综合服务，其主要经销产品覆盖广东省内主要大型三级、二级医院等医疗机构，在行业内享有较高的品牌影响力和市场美誉度。
迪安诊断坚持“服务+产品”双轮驱动的商业模式，此次收购广州迪会信股权，能够增强公司的核心竞争力和整体实力，有利于公司的长远的可持续发展。
二、交易对方基本情况
1、杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州迪桂成立于2015年12月，统一社会信用代码91330106MA27WHTM2L，
住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼601-3室，执行
事务合伙人为杭州蓝迪投资管理有限公司,主营业务为服务：股权投资管理及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
杭州迪桂系公司参与发起的产业基金，专项投资于与迪安诊断业务扩张密切相关的投资、经营、管理等与体外诊断产品产业相关的公司，有效实现资本增值及医疗大健康相关领域的产业整合。具体内容详见公司于2017年6月21日在巨潮资讯网披露的临2017－043号公告。
2016年，杭州迪桂的净利润1,296,449.49元，截止至2017年6月30日，
杭州迪桂的净资产733,817,993.61元（上述财务数据均未经审计）。
杭州迪桂出资情况具体如下：
出资人 出资额（万元） 出资比例
杭州蓝迪投资管理有限公司 100 0.0999%
浙江迪安诊断技术股份有限公司 5,000 4.9950%
万向信托有限公司 63,000 62.9371%
浙江蓝桂资产管理有限公司 32,000 31.9680%
合计 100,100 100%
因杭州迪桂为公司参股的有限合伙企业，基于谨慎性原则判断，公司对杭州迪桂能够实施重大影响，符合《创业板股票上市规则》10.1.3 条（五）规定的关联关系情形，杭州迪桂系公司的关联方。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：广州迪会信医疗器械有限公司
注册地址：广州市越秀区东风东路850号1206、1207房
注册资本：人民币260,000,000元
法定代表人：喻惠民
成立日期：2015年8月13日
经营范围：许可类医疗器械经营；医疗诊断、监护及治疗设备批发；医疗诊断、监护及治疗设备零售；药品零售；预包装食品批发；临床检验服务；道路货物运输；货运站服务；货物专用运输（冷藏保鲜）；货物专用运输（集装箱）；软件批发；软件零售；计算机批发；计算机零配件批发；计算机零售；计算机零配件零售；医疗设备租赁服务；医疗设备维修；电子产品批发；医学研究和试验发展；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仪器仪表修理；科技信息咨询服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；贸易代理；非许可类医疗器械经营；为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒和灭菌；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；医疗技术咨询、交流服务；道路货物运输代理；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；仓储咨询服务；企业管理咨询服务；打包、装卸、运输全套服务代理；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司董事姜傥、副总经理娄歆懿担任广州迪会信董事，公司副总经理张燕担任广州迪会信监事，符合《创业板股票上市规则》10.1.3 条（三）规定的关联关系情形，广州迪会信系公司的关联方。
2、本次股权转让前股权结构
股东名称 出资额（万元） 出资比例
广州市执信医疗科技有限公司 7,800.00 30.00%
曾武 1,300.00 5.00%
陈美珍 260.00 1.00%
杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙） 16,640.00 64.00%
合计 26,000.00 100%
注：上述其他股东均明确表示，放弃此次股权转让的优先认购权。
3、交易标的主要财务数据
截止至2017年7月31日，广州迪会信一年一期主要财务数据具体如下：
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日 2017年7月31日
资产总额 67,881.92 76,285.61
负债总额 20,615.07 19,490.82
所有者权益合计 47,266.85 56,794.79
项目 2016年1-12月 2017年1-7月
营业收入 91,005.36 57,678.52
营业利润 21,495.52 13,217.00
净利润 16,082.53 9,841.27
注：上述数据已经立信会计师事务所审计，并出具信会师报字[2017]第ZF10837号《审计报告》。
四、定价依据
本次收购价格以广州迪会信截至2017年7月31日的评估结果为依据，经交
易各方协商确定。
根据银信评估以2017年7月31日为评估基准日出具的《评估报告》（银信评报字（2017）沪第0916号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并最终选用收益法评估结果为最终评估结果，最终评估值为156,000.00万元。
考虑广州迪会信现有业务规模及行业未来增长趋势，经各方协商一致同意给予符合市场水平的合理估值，最终确定收购广州迪会信64%股权的股权转让价款为99,840.00万元。
五、本次交易主要内容
2017年9月22日，公司与杭州迪桂及相关方签署了《关于广州迪会信医疗器械有限公司之附条件股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易各方
转让方:杭州迪桂股权投资管理合伙企业（有限合伙）
受让方：浙江迪安诊断技术股份有限公司
担保方：广州市执信医疗科技有限公司
目标公司：广州迪会信医疗器械有限公司
2、转让价格
根据银信评报字（2017）沪第0916号《浙江迪安诊断技术股份有限公司拟
股权收购涉及的广州迪会信医疗器械有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，经评估，截至评估基准日（2017年7月31日），目标公司评估值为156,000.00万元，本次杭州迪桂向迪安诊断转让广州迪会信共计64%股权的转让总价为99,840.00万元。
3、转让款支付
（1）本协议约定的相关股权转让先决条件满足的前提下并本协议生效之日起受让方即有权向转让方支付部分转让款，在本次非公开发行完成之日起10个工作日内，迪安诊断向杭州迪桂支付转让款累计达到转让款总额的80%；
（2）本次收购 64%标的股权全部转让完成并在工商行政管理部门备案之日
起10个工作日内向杭州迪桂支付转让款总额的20%。
4、人员安排
（1）协议各方同意，广州迪会信的管理团队和员工队伍应保持稳定，以保证广州迪会信的正常生产经营；
（2）本协议生效后，广州迪会信应保持员工现有的工资和待遇水平不变，如有变动，需经广州迪会信新董事会的同意；
（3）本协议项下股权交
