证券代码： 300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临 2015-085
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购浙江美生健康管理有限公司部分股权并进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015 年 8 月 3 日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪
安诊断”）与自然人郭王达、 夏爱华、 张秀华共同签署了《股权转让并增资协议》，
约定公司(含公司指定的下属子公司)使用自筹资金人民币共计 1600 万元，对浙江
美生健康管理有限公司（以下简称“浙江美生”） 进行增资并受让上述自然人所持
有的浙江美生部分股权。本次增资及股权转让完成后，公司持有浙江美生的出资
比例为 55%。上述交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2015 年 8 月 3 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于收购浙江美生健康管理有限公司部分股权并进行增资的议案》。该议案无需经
过公司股东大会审议。
公司自去年试水中高端健康体检市场，以个性化设计、星级服务与先进诊断
技术为特色探索消费需求，经过一年余的流程优化、市场培育与品牌塑造，已成
功切入高端健康管理领域。随着国内高端体检市场呈现渐近式增长，多元化客户
需求逐渐释放，公立医院改革与医师多点执业等利好政策的稳步推进，公司已具
备了连锁化扩张的内在潜力与外部动力。
温州，是浙江省辖地级市，是浙江省人口最多的城市，是中国民营经济发展
的先发地区与改革开放的前沿阵地。浙江美生引入温州市场普遍接受的台湾健康
管理模式，立足于温州本地体检服务业的连锁化运营，以深度体检及检后健康管
理为切入口，首创积分会员制。旗下“温州名医会诊中心”更是集聚了大批温州
医疗界学科带头人，为高端专业化服务提供强有力的保障。
鉴于温州本地巨大的体检市场发展潜力及浙江美生丰富的渠道资源，公司决
定与浙江美生共同拓展温州高端体检市场，实现省内高端体检业务一体两翼发展
并重的格局，探索迪安携手区域内本土品牌启动体检业务连锁化扩张新模式。
本次收购是公司在高端体检业务战略延伸迈出的实质性步伐，旨在进一步打
造国内健康管理新标杆，借助有效的渠道拓展与服务能力提升，建立高端健康管
理护城河，进一步提升公司的竞争优势。
二、交易对方基本情况
1、郭王达，男，出生于 1974 年 12 月，曾创办温州慈铭体检中心，现任浙江
美生健康管理有限公司董事长、总经理。郭王达与公司控股股东、实际控制人以
及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、 夏爱华， 女，出生于 1952 年 10 月，现任温州美生健康医院有限公司顾问。
夏爱华与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存
在关联关系。
3、张秀华，女，出生于 1952 年 3 月，原温州医科大学附属一院党委书记，
现任温州美生健康医院院长。张秀华与公司控股股东、实际控制人以及董事、监
事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
浙江美生健康管理有限公司设立于 2014 年 12 月，公司住所为温州市高田路 1
号，法定代表人为郭王达，注册资本为人民币 2000 万元，经营范围为：健康项目
投资、医疗机构管理、健康信息咨询（不含医疗、心理咨询）、企业管理咨询、
广告策划、广告代理。
2、本次股权转让前股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
郭王达 900 货币 45%
夏爱华 800 货币 40%
张秀华 300 货币 15%
合计 2000 -- 100%
注:上述自然人均明确表示放弃此次股权转让的优先受让权。
3、交易标的最近一期主要财务数据
截至 2015 年 6 月 30 日，浙江美生的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2015 年 6 月 30 日
资产总额 15,593,117.88
负债总额 47,960.91
所有者权益合计 15,545,156.97
项目 2015 年 1～6 月
主营业务收入
--净利润
-4,919.57
注：以上数据未经审计。
四、交易协议主要内容
1、转让标的及增资
公司（含公司指定的下属子公司）以 500 万元资金按 1.2:1 的价格对浙江美
生增资 415.17 万元出资额， 并以 1100 万元按 1.2： 1 的价格受让郭王达、夏爱华、
张秀华合计持有的浙江美生 913.18 万元出资额，其中郭王达转让 410.93 万元出
资额，转让价格为 495 万元；夏爱华转让 365.27 万元出资额，转让价格为 440 万
元；张秀华转让 136.98 万元出资额，转让价格为 165 万元。
股权转让及增资完成后，公司拥有浙江美生 55%股权，即 1328.35 万元出资额，
郭王达拥有 20.25%股权，即 489.07 万元出资额， 夏爱华拥有 18%股权，即 434.73
万元出资额，张秀华拥有 6.75%股权，即 163.02 万元出资额。
2、支付方式及相关费用
增资款项在本协议生效之日起 30 内一次性到位。
股权转让款项按以下方式支付：（1）本协议生效之日起 30 日内向郭王达、
夏爱华、张秀华支付 30%股权转让款项；（2）转让标的股权完成工商备案登记之
日起 10 日内向郭王达、夏爱华、张秀华支付剩余的股权转让款。
3、交割
各方应在协议生效日后五个工作日内，办理目标公司相关资产权利证书、合
同文件等清点手续。
各方应于前述清点手续完成且无异议后五个工作日内，浙江美生完成将公司
按转让及增资后比例登记入股东名册之日为本次增资的交割日。交割完成后按当
地工商行政管理规定办理相关手续。
4、过渡期资产权益安排
各方同意本协议生效日至增资并股权转让交割日过渡期间浙江美生产生的损
益均按各方进行股权交割后的各自股权比例承担和享有。
5、协议的生效条件
（1）各方签署本协议。
（2）本协议经双方各自决策机构（董事会或股东大会）审议表决通过。
七、交易目的及对公司的影响
本项目的实施，旨在紧紧抓住当前高端体检需求大爆发的有利时机，依托浙
江美生的优势本地化医疗资源与客户渠道，迅速切入省内占据举足轻重地位的温
州市场，实现省内主流市场的深层次覆盖，打响品牌交互协同效应；同时作为公
司体检业务连锁化扩张的第一步，将为公司在高端健康管理领域的延伸提供战略
性发展机遇。
八、备查文件
1、第二届董事会第三十二次会议决议公告；
2、《股权转让并增资协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2015 年 8 月 3 日
