证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2014-088
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购甘肃同享医学检验中心有限公司股权
暨增加注册资本的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2014年12月31日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）全资子公司杭州迪安医学检验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）与自然人陈晓林、上海执信新创电子有限公司(以下简称“上海执信”)、签署了《股权收购协议》。
2014年12月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于收购甘肃同享医学检验中心有限公司股权暨增加注册资本的议案》，同意杭州迪安使用自有资金人民币800万元收购甘肃同享40%的股权，同时，杭州迪安拟以自有资金人民币1000万元以每1元出资2元的价格对甘肃同享进行单方增资，增加注册资本至1500万元。上述事项完成后，甘肃同享进行资本公积金或未分配利润以1：1转增资本，注册资本增加至2000万元。增资完后成，杭州迪安持有甘肃同享股权比例为60%，陈晓林持有甘肃同享股权比例为38.67%；上海执信持有甘肃同享股权比例为1.33%。
上述交易不构成关联交易、重大资产重组，且无需经过股东大会审议通过。
二、交易对方基本情况
1、出让方：上海执信新创电子有限公司
上海执信成立于2003年10月13日，企业性质为有限责任公司（国内合资）；
注册号为310114000802039；注册资本为人民币300万元；注册地址为嘉定区马陆镇丰登路1028弄5号326室；法定代表人为田王薇;经营范围为电子产品、III、
II类医疗器械（经营范围详见许可证）、仪器仪表、机械设备、汽车配件、日用百货的销售，从事医疗器械技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。
上海执信实际控制人为自然人陈晓林，股权结构如下：
股东 出资数额(万) 出资比例
陈晓林 240 80%
田王薇 60 20%
合计 300 100%
上海执信与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、关联方：陈晓林
陈晓林，男，甘肃同享、上海执信控股股东，现任甘肃同享董事长、上海执信监事，与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、关联方：田王薇
田王薇，女，上海执信股东，现任上海执信执行董事兼公司经理,与公司及其控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、甘肃同享医学检验中心有限公司,成立于2010年3月31日；注册资本为1,000万元；注册地址为兰州市城关区雁北路2726号；法定代表人为陈晓林；
经营范围为医学检验、病理科的诊疗（凭许可证有效期经营）；其它无需报经审批的一切合法项目及相关技术的资讯。
2、本次转让前股权结构为：
股东 出资数额(万) 出资比例
陈晓林 580万元 58%
上海执信新创电子有限公司 420万元 42%
合计 1000 100%
本次股权转让完成后，杭州迪安持有甘肃同享出资比例为60%。
3、出资方式：本次收购将以现金方式并由公司自筹解决。
四、交易协议主要内容
2014年12月31日，杭州迪安与陈晓林、上海执信新创电子有限公司共同签署了《股协收购协议》，协议主要条款如下：
1、投资金额：
收购方杭州迪安以人民币捌佰万元整（RMB8,000,000.00）受让原股东上海执信共计持有的甘肃同享400万元出资，即40%股权，即1元出资的价格为2元。
同时，杭州迪安以人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00）以每1元出资2元的价格对甘肃同享进行增资，增加注册资本至1500万元。
在股权交割日后20日内，甘肃同享进行资本公积金或未分配利润以1：1转增资本，增加注册资本至2000万元。增资后，杭州迪安持有甘肃同享60%的股权，陈晓林持有甘肃同享38.67%的股权，上海执信持有甘肃同享1.33%的股权。
2、收购款支付方式：
（1）自协议生效且相关方签署附件后的五个工作日内由杭州迪安向上海执信支付共计人民币200万元；
（2）本次股权收购完成工商变更登记手续后，或甘肃同享取得杭州迪安认可的相关证明后的五个工作日内，杭州迪安向上海执信支付人民币500万元；
（3）剩余的100万元人民币作为甘肃同享应收帐款等陈述和保证的实现。
3、公司董事会和管理人员的组成安排
股权交割日之后，董事会将由5名董事组成，其中股东上海执信或陈晓林有权委派 2名董事，杭州迪安委派3名董事。董事会会议每年至少召开两次。甘
肃同享设监事1名，由杭州迪安推荐。总经理、副总经理、财务负责人等成员组成由董事会讨论决定。
4、违约条款
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约导致目标公司价值降低给收购方造成的损失）赔偿守约方。
5、协议的生效、变更和解除
（1）本协议自各方签章后成立，上海执信、陈晓林满足本协议股权收购前的审慎调查、详尽资料披露，甘肃同享股东会议审议通过等先决条件之日起生效。
（2）经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
（3）本协议各方可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
甘肃同享是甘肃省唯一一家拥有医疗机构执业许可证资质的专业医学诊断机构，其拥有省内领先的司法鉴定中心。
本次收购完成后，甘肃同享将成为杭州迪安的控股子公司，公司将与甘肃同享在财务管理、客户管理、营销渠道管理、公司制度管理等方面进行整合，公司与甘肃同享之间能否顺利实行整合，具有不确定性。
为了防范整合风险，公司将在基本保持甘肃同享目前业务模式、日常管理制度，其业务较少受到或不受到本次收购影响的前提下，对甘肃同享实施百日整合计划，将总部标准化的运营管理体系进行导入。待甘肃同享运营顺畅后，公司将实施以“战略型管控为主，操作管控型为辅”管控模式，通过预算管理和绩效管理，授权现有团队，以调动工作积极性，促进资源整合达成效益。
公司抓住医疗政策带来的行业发展机遇，通过本次收购，完成了在中国西北地区的网点布局。本次收购，有效提升了公司在西北地区的市场覆盖率和占有率，使公司连锁化战略的格局得以不断扩大和巩固，进一步增强了公司的可持续发展能力和核心竞争力。
六、备查文件
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、《股权收购协议》。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2014年12月31日
