证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2012－031
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于收购武汉迪安兰青医学检验所有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股权收购不属于关联交易，也不构成重大资产重组。
2、本次股权收购还需提交股东大会审议批准。
3、本次收购存在收购整合风险。公司收购武汉迪安兰青医学检验所有限公
司后，在营销模式、技术研发、 管理、企业文化等方面需要磨合，存在一定收
购整合风险。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1034号文核准，浙江迪安诊断技
术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）首次公开发行人民币普通
股1,280万股，发行价格每股23.50元。截止2011年7月14日，公司募集资金总额
为300,800,000.00元，扣除各项发行费用30,522,736.25元，实际募集资金净额
为270,277,263.75元，以上募集资金已由立信会计师事务所出具的信会师报字
[2011]第13069号《验资报告》验证确认。
根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金
206,850,000.00元，本次超募资金为63,427,263.75元。上述募集资金已经全部
存放于募集资金专户管理。
二、截至目前超募资金使用情况
2012年2月21日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部
分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币
1,200万元永久性补充流动资金，以满足公司日常经营的需要。
截止目前，公司已累计决议使用超募资金12,000,000.00元，剩余可使用超
募资金为51,427,263.75元。
三、本次超募资金使用计划
为提高市场占有率，实施公司全国布局策略，以进一步扩大连锁网点覆盖面，
公司经过综合考虑并进行了必要的尽职调查后，拟以全资子公司杭州迪安医学检
验中心有限公司（以下简称“杭州迪安”）为投资主体，计划收购武汉和众投资
有限公司（以下简称“武汉和众”）持有的武汉迪安兰青医学检验所有限公司（以
下简称“迪安兰青”）100%股权。收购完成后，迪安兰青为杭州迪安全资子公司。
本次收购项目计划使用募集资金 1750 万元和自有资金 1250 万元，其中募集
资金来源为募投项目“沈阳迪安医学检验所建设项目”节余募集资金
6,224,059.89 元和超募资金 11,275,940.11 元。
有关“沈阳迪安医学检验所建设项目”节余募集资金用途变更情况详见中国
证监会指定信息披露网站同期披露的《关于变更沈阳迪安医学检验所建设项目节
余募集资金用途的公告》。
2012 年 2 月 23 日，杭州迪安与武汉和众、自然人王宾、迪安兰青以武汉兰
青肿瘤医院有限公司（以下简称“兰青医院”）共同签署了《框架协议》。详见
2012 年 2 月 24 日在中国证监会指定信息披露网站刊登的《关于收购武汉迪安兰
青医学检验所有限公司股权的进展公告》。
2012 年 4 月 18 日，经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，杭州迪安
与武汉和众、自然人王宾、迪安兰青以及兰青医院共同签署了《就杭州迪安整体
收购武汉和众持有的武汉迪安兰青医学检验所有限公司的股权之协议》《以下简
称“协议”》，本次收购定价以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华
评报字(2011)第 3100 号评估报告给出的评估结果为基础，确定本次转让的基准
价格为 3000 万元。
(一)交易主体介绍
1、股权收购方基本情况
杭州迪安为迪安诊断的全资子公司，成立于 2004 年 7 月，企业性质为有限
责任公司；法定代表人为陈海斌；注册资本为 5000 万元；主要从事医疗诊断技
术的开发与服务。
2、股权转让方基本情况
武汉和众成立于 2005 年 8 月 3 日，企业性质为有限责任公司，注册地及主
要办公地点为武汉市东西湖区银湖科技产业开发园 18 号；法定代表人为王宾；
注册资本为 1,000 万元；主营业务为对商业、高科技、文化产业的投资等。
武汉和众实际控制人为王宾,股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
王宾 800 80%
严丽玲 200 20%
合计 1,000 100%
武汉和众与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间
均不存在关联关系。
3、关联方：武汉兰青肿瘤医院有限公司
兰青医院成立于 2008 年 1 月 2 日，企业性质为有限责任公司，注册地址为
武汉武昌区东亭小路附 5 号；法定代表人为王宾；注册资本为 550 万元；经营范
围包括肿瘤科、麻醉科、医学检验科（临床体液血液专业、临床化学检验专业、
临床免疫血清学专业）、病理科、医学影像科（X 线诊断专业、心电诊断专业、
超声诊断专业）、中医科、中西医结合科（以上科目仅限于肿瘤疾病诊断治疗），
医疗高科技产品、生物试剂及肿瘤诊断仪器设备的研发等。
兰青医院实际控制人为王宾,股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
武汉聚成投资有限公司 550 100%
合计 550 100%
武汉聚成投资有限公司（以下简称“武汉聚成”）注册资本为人民币4,000
万元，其中,武汉和众持有55%的股权，武汉工业国有投资有限公司持有45%的股
权。
兰青医院、武汉聚成、武汉工业国有投资有限公司与公司控股股东、实际控
制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
4、关联方：王宾
王宾，男，系武汉和众、武汉聚成、迪安兰青以及兰青医院的实际控制人。
王宾与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不
存在关联关系。
（二）交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：武汉迪安兰青医学检验所有限公司
注册地址：武汉市硚口区汇丰企业总部 2 幢 3 层 1-4 号
注册资本： 2000 万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：刘俊松
经营范围：医学检验科（临床体液血液专业、 临床免疫学检验、临床微生
物学专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清学专业、医学细胞分子遗传学专
业）、病理科等。
2、截止本次交易发生前，迪安兰青股权结构如下：
股东名称 出资数额（万元） 持股比例（%）
武汉和众投资有限公司 2000 100
合 计 2000 100
3、交易标的的主要财务数据
根据利安达会计师事务所出具的利安达专[2012]第 1264 号审计报告，截止
2012 年 1 月 31 日，迪安兰青的主要财务数据如下：
单位：人民币元
项目 2012 年 1 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产合计 32,207,925.07 21,593,807.33
负债合计 16,728,465.39 21,855,083.60
应收款项总额 5,764,551.73 0
所有者权益合计 15,479,459.68 -261,276.27
项目 2012 年 1 月 2011 年度
主营业务收入 1,099,275.75 0
营业利润 -259,264.05 -5,681,595.64
利润总额 -259,264.05 -5,681,595.64
净利润 -259,264.05 -4,261,276.27
经营活动产生的现金流量净额 -31,853,895.25 12,065,892.85
4、交易标的的评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2011)第 3100
号评估报告，迪安兰青的资产评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
在评估基准日 2012 年 1 月 31 日持续经营的前提下，迪安兰青总资产账面价
值为 3,220.79 万元，评估值为 3,224.74 万元，评估增值 3.95 万元，增值率
0.12 %。负债账面价值为 1,672.85 万元，评估值为 1,672.85 万元，评估无增减
值变化。净资产账面价值为 1,547.94 万元(账面值业经利安达会计师事务所有
限责任公司审计)，评估值为 1,551.89 万元，评估增值 3.95 万元，增值率 0.26 %。
（2）收益法评估结果
在评估基准日 2012 年 1 月 31 日持续经营的前提下，迪安兰青总资产账面价
值为 3,220.79 万元，负债账面价值为 1,672.85 万元，净资产账面价值为
1,547.94 万元(账面值业经利安达会计师事务所有限责任公司审计)，评估后企
业股东全部权益价值为 3,180.17 万元，增值 1,632.23 万元，增值率 105.45%。
（3）最终评估结论的确定
迪安兰青属于医疗服务行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对
较小，主要设备是由检测时所需试剂的供应商免费提供给被评估单位使用，而企
业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括从兰青医院转入
迪安兰青的人才团队、业务网络等无
