证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2023-047
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易完成后公司持有标的公司51.00%股权，标的公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
3、本次交易事项在公司董事会审议范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“瑞丰高材”、“公司”或“甲方”）与山东玥能新材料科技有限公司（以下简称“玥能新材”或“乙方 1”）及崔秀国（乙方 2）、连慧琴（乙方 3）、汪晓东（乙方 4）、祖雷（乙方 5）（以
上乙方 2-5 为乙方 1 出资人，乙方 1-5 统称为“乙方”）于 2023 年 7 月 4 日签
署了《关于黑磷及黑磷烯相关技术及应用项目的投资合作协议》，拟共同投资设立山东瑞丰玥能新材料有限公司（以下简称“瑞丰玥能”或“目标公司”，名称最终以工商登记部门核准为准）。目标公司注册资本为人民币 6,150 万元，其中公司拟以自有资金出资 3,136.50 万元，持股比例为 51.00%，乙方拟以技术出资
3,025.94 万元（其中计入注册资本金 3,013.50 万元，计入资本公积金 12.44 万元），
持股比例为 49%。
公司于 2023 年 7 月 4 日召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避了相关议案的表决，非关联独立董事对该事项发表了事前认可意见
及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）及相关规定，辞职未满一年的独立董事汪晓东作为乙方之一及玥能新材的股东及监事，为本次对外投资事项的关联自然人，本次共同投资事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方介绍
交易对手方基本情况如下：
乙方 1
公司名称 山东玥能新材料科技有限公司
统一社会信用代码 91370783MA3NFQYR3D
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 900 万元整
法定代表人 崔秀国
成立日期 2018 年 10 月 30 日
营业期限 2018 年 10 月 30 日至长期
住所 山东省潍坊市寿光市田柳镇三号路与工业四路交叉口西南角
新材料技术研发、咨询、推广、转让服务；制造、销售：纳米材
经营范围 料及新型元器件（不含危险化学品）；销售：化工产品（不含危
险化学品和易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
乙方 2
崔秀国先生，中国国籍，无境外永久居留权，玥能新材执行董事兼总经理，持有玥能新材71%股权。
乙方 3
连慧琴女士，中国国籍，无境外永久居留权，持有玥能新材 20%股权。
乙方 4
汪晓东先生，中国国籍，无境外永久居留权，玥能新材监事，持有玥能新材 8%股权。
乙方 5
祖雷先生，中国国籍，无境外永久居留权，持有玥能新材 1%股权。
交易对手方玥能新材的控股股东、实际控制人均为崔秀国先生。上述交易对手方均不属于失信被执行人。
关联关系说明：汪晓东先生（乙方 4），为公司第五届董事会独立董事，于
2023 年 6 月 30 日辞去公司独立董事职务，为上市公司关联自然人，此次对外投
资事项构成关联交易。
三、本次拟设立控股子公司的基本情况
（一）目标公司基本信息
拟定名称：山东瑞丰玥能新材料有限公司
股权结构：公司持股 51.00%，玥能新材持股 49.00%
公司类型：有限责任公司
住所：沂源县经济开发区
注册资本：6,150.00 万元整
经营范围：黑磷及黑磷烯相关技术、产品的研发、生产、销售；半导体材料、电池材料等产品的研发、生产及销售。
以上信息最终以工商登记机关登记为准。
（二）出资方式及定价依据
根据中水致远资产评估有限公司于 2023 年 5 月 20 日出具的《山东玥能新材
料科技有限公司拟以无形资产出资涉及的专有技术和专利所有权价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 060027 号），经评估，玥能新材于
评估基准日 2023 年 3 月 31 日无形资产所有权价值为 3,025.94 万元，于评估基准
日无账面值。
经交易各方友好协商，一致同意公司以自有资金出资 3,136.50 万元，持股比例为 51.00%。乙方以单独、完整、排他地拥有的黑磷及黑磷烯相关技术出资
3,025.94 万元（其中计入注册资本金 3,013.50 万元，计入资本公积金 12.44 万元），
持股比例为 49%。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、对外投资合作协议的主要内容
甲方：山东瑞丰高分子材料股份有限公司
乙方 1：山东玥能新材料科技有限公司；乙方 2：崔秀国；乙方 3：连慧琴；
乙方 4：汪晓东；乙方 5：祖雷
（一）目标公司（筹）的设立
1、目标公司（筹）基本信息
（1）目标公司（筹）拟定名称：山东瑞丰玥能新材料有限公司
（2）目标公司（筹）组织形式为有限责任目标公司（筹）。
（3）目标公司（筹）住所地拟设在山东省淄博市沂源县。
（4）目标公司（筹）经营范围：黑磷及黑磷烯相关技术、产品的研发、生产、销售；半导体材料、电池材料等产品的研发、生产及销售。
（5）目标公司（筹）的营业期限：无固定期限。
以上基本信息均以目标公司（筹）登记机关最终核准登记的内容为准。
2、注册资本
各方一致同意，目标公司（筹）设立时注册资本为人民币（大写）陆仟壹佰伍拾万元（￥61,500,000 元）。
3、股东出资
（1）甲方出资
①甲方认缴出资额为：人民币（大写）叁仟壹佰叁拾陆万伍仟元（￥31,365,000元）。其中：计入注册资本金￥31,365,000 元、计入资本公积金￥0 元，持股比例为 51%。
②甲方出资方式：货币。
③甲方出资时间：
第一期出资：甲方应认缴注册资本的 15%，即人民币（大写）肆佰柒拾万零肆仟柒佰伍拾元（￥4,704,750 元），于目标公司（筹）设立后 30 日内完成实缴。
第二期出资：甲方应认缴注册资本的 55%，即人民币（大写）壹仟柒佰贰拾伍万零柒佰伍拾元（￥17,250,750 元），于目标公司（筹）黑磷产线符合国家标准且经双方验收通过后 30 日内完成实缴。
第三期出资：应认缴注册资本的 30%，即人民币（大写）玖佰肆拾万零玖仟伍佰元（￥9,409,500 元），于目标公司（筹）黑磷产线符合国家标准且产能进一步提升至双方协商一致的标准并经双方验收通过后 30 日内完成实缴。
（2）乙方出资
①乙方出资额为：人民币（大写）叁仟零贰拾伍万玖仟肆佰元（￥30,259,400元）。其中：计入注册资本金 ￥30,135,000 元、计入资本公积金￥124,400 元，持股比例为 49%（百分之四十九）。
②乙方出资方式：非货币资产
③出资资产：乙方单独、完整、排他地拥有的黑磷及黑磷烯相关技术
④价值评估：根据中水致远资产评估有限公司于 2023 年 5 月 20 日（评估基
准日：2023 年 3 月 31 日）出具的编号为中水致远评报字[2023]第 060027 号的《山
东玥能新材料科技有限公司拟以无形资产出资涉及的专有技术和专利所有权价值评估项目资产评估报告》，该出资资产的评估价值为人民币（大写）叁仟零贰拾伍万玖仟肆佰元（￥30,259,400 元）。
⑤乙方出资时间：乙方应于目标公司（筹）设立后 30 日内一次性完成实缴，办理完毕全部出资资产的变更登记手续（如需）及移交手续。乙方 2-5 对乙方 1依法按时、真实、完整、有效地实缴出资义务承担连带责任保证义务。
（二）目标公司（筹）治理结构
1、董事会
目标公司（筹）设立董事会，董事会成员 5 名，其中甲方有权提名 3 位董事，
乙方 1 有权提名 2 位董事。
2、监事会
目标公司（筹）设监事会，其中甲方有权提名 2 位监事，乙方 1 有权提名 1
位监事。
3、法定代表人
目标公司（筹）法定代表人由董事长担任，董事长需为甲方提名的董事。
4、目标公司（筹）高级管理及核心人员
目标公司（筹）设立后的总经理由乙方提名担任，财务负责人由甲方提名担任，除此以外的其他高级管理人员由总经理提名并报董事会审核决定。
（三）股权处置
1、股权锁定
（1）自目标公司（筹）成立之日起 3 年内，未经甲方同意，乙方不得处置股权（对目标公司核心员工进行股权激励除外）。
（2）上述被锁定的股权，仍享有股东的分红权、表决权，但不能进行包括股权转让、股权质押等在内的任何形式的处置行为。
2、股权质押的特别规定
股东将股权出质须经目标公司（筹）股东三分之二以上（含本数）同意；为目标公司（筹）债务提供担保的除外。
3、无论何种情况，甲方在目标公司持股不低于 51%的控制权应不受影响。
（四）违约责任
1、协议各方应当保证按照本协议约定完成目标公司（筹）的设立，①如一方未按照本协议约定完成相关事宜的，应承担相应的违约责任；②如本协议其他条款就违约事项未约定相应违约责任的，违约方应向守约方支付人民币 100 万元的违约金。
2、本协议中约定的违约金或违约责任不足以赔偿守约方全部损失的，违约方应赔偿守约方全部损失。
3、守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（五）争议解决
因本协议以及本协议项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由协议各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应均提交至甲方所在地人民法院以诉讼方式解决。
（六）协议生效
本协议经各方签名或盖章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要经过相关公示批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准、公示程序完成之前，本协议书的有关约定不发生法律效力。自前述法定公示审批程序完成后当日，本协议立即生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和对公司的影响
1、目标公司拟开展的业务、产品及应用
目标公司拟开展的业务范围主要是黑磷及黑磷烯材料的研发、生产和销售。
黑磷具有和石墨一样的层状结构
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