证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2023-012
债券代码：123126 债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八
次会议于 2023 年 4 月 17 日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开，本次会
议通知于 2023 年 4 月 7 日通过电子邮件方式发出。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名，公司全部监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会由董事长周仕斌先生主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了讨论，作出如下决议：
（一）审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
与会董事在认真审议了《2022 年度总经理工作报告》后认为，该报告真实、准确地反映了 2022 年度公司管理层落实董事会决议，管理生产经营，执行公司各项规章制度等方面的工作及成果。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
与会董事一致认为，该报告真实、客观地反映了 2022 年度公司董事会在贯彻执行股东大会各项决议、依法规范治理、切实维护股东利益等方面的工作及成果。
独立董事董华先生、郑垲先生、汪晓东先生向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年度股东大会上进行述职。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年度董事会工作报告》、《独立董事 2022 年度述职报告》。
（三）审议通过了《关于公司<2022 年度审计报告>的议案》
与会董事审议通过了上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度审计报告》。
（四）审议通过了《关于公司<2022 年度报告全文>及摘要的议案》
公司编制和审核 2022 年度报告的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2022 年度报告全文》及摘要。
（五）审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度公司实现营业收入 183,152.75 万元，同比下降 1.45%；营业利润
5,782.93 万元，同比下降 56.00%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,113.87万元，同比下降 34.17%。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022 年年度报告》相关章节内容。
（六）审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，结合公司目前的经营情况、历年利润分配情况以及 2023 年资金安排计划和发展规划，同时兼顾公司发展、未来投资计划及股东利益，公司董事会拟定2022 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，未分配利润结转以后年度。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度拟不进行利润分配的公告》。
（七）审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
与会董事认为，公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司的内部控制体系规范、合法、有效，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《内部控制自我评价报告》。
（八）审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告>的议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板上市公司第 21 号--上市公司募集资金年度存放
与使用情况的专项报告格式》的规定，公司编制了截至 2022 年 12 月 31 日的募
集资金年度存放与使用情况的专项报告。报告期内公司严格按照有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司出具了专项核查意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及相关中介机构报告。
（九）审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
经公司第五届董事会审计委员会及独立董事事前审核及同意，董事会同意向股东大会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2023 年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于续聘公司 2023 年度审计机构的公告》。
（十）审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以及公司 2021年第二次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划的激励对象有2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 16,000 股不得归属，由公司作废。本激励计划剔除离职人员后，激励
对象人数由 202 人调整为 200 人，鉴于上市公司层面 2022 年度业绩未能达到
《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的第二个归属期业绩考核指标，因此同意公司作废激励计划中 200 名激励对象对应考核年度已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 3,188,100 股。综上，公司本次拟作废激励计划中已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计 3,204,100 股。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事周仕斌、刘春信、宋志刚、
唐传训、王健、邵泽恒作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象，回避了本议案的表决。
（十一）审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期
归属条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 200 人，可归属的限制性股票共计 3,188,100 股；本激励计划的激励对象中有 2 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 16,000 股不得归属，由公司作废。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京国枫律师事务所对该事项出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。董事周仕斌、刘春信、宋志刚、
唐传训、王健、邵泽恒作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象，回避了本议案的表决。
（十二）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票预案>（修
订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》（修订稿）。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（十三）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票方案论证分
析报告>（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》（修订稿）。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（十四）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票募集资金使
用可行性分析报告>（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公
司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》（修订稿）。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。关联董事周仕斌、王健回避了
本议案的表决。
公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见以及同意的独立意见。
（十五）审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《监管规则适用指引—发行类第 7 号》有关规定，公司编制了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《山东瑞丰高分子材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。独立董事独立意见、公司《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十六）审议通过了《关于公司<2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措
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