证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-062
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于挂牌转让全资子公司100%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14
日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的议案》，同意公司通过南方联合产权交易中心有限责任公司（以下简称“南方产权”）公开挂牌转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）100%股权，具体内容详见 2020年 4 月 14 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的公告》（公告编号：2020-048）。
二、交易进展情况
2020 年 5 月 12 日，本次股权转让在南方产权正式挂牌，挂牌价格为 23,800
万元。截至挂牌期满，公司收到一个意向受让方的申报材料，意向受让方为深圳市太和华美投资有限公司（以下简称“太和华美”），太和华美已按规定递交了保证金，并与公司签署了《关于北京微赢互动科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
太和华美与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易对方的基本情况
1、名称：深圳市太和华美投资有限公司；
2、成立日期：2009 年 08 月 20 日；
3、统一社会信用代码：91440300693962957R；
4、类型：有限责任公司；
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南一道 009 号中科研发园三号楼 21-B1-5；
6、法定代表人、实际控制人：陈秀玲；
7、注册资本：300 万人民币；
8、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；装饰材料、涂料、机电产品、电子产品的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
9、股东情况：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 陈秀玲 180 60%
2 林方雯 120 40%
合计 300 100%
10、最近一年主要财务数据：截至 2019 年 12 月 31 日，太和华美总资产为
559,886 元，净资产为 567,399.25 元；2019 年度营业收入为 602,926.46 元，净利
润为 573,409.52 元。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易双方：
转让方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司
受让方：深圳市太和华美投资有限公司
2、转让标的：北京微赢互动科技有限公司
3、股权转让价格：23,800 万元
4、价款支付：
（1）首期股权转让款：首期股权转让款为股权转让款的 15%，即 3,570 万
元。转让方和受让方同意按照以下方式分两次支付：于《股权转让协议》第 3条所述先决条件均获得满足或豁免，且目标公司及转让方签订本协议之日起 3个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 5%，即 1,190 万元，即受让方就本次股权转让已经向产权交易中心缴纳的保证金转为本协议项下的首期股权转让款的一部分；于本协议签订之日起 15 个工作日内，受让方应向转让方支
付股权转让款的 10%，即 2,380 万元。
（2）第二期股权转让款：于交割完成日起满一年后的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 30%，即 7,140 万元。
（3）第三股权转让款：于交割完成日起满两年后的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 30%，即 7,140 万元。
（4）尾款：于交割完成日起满三年后的 5 个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让款的 25%，即 5,950 万元。
5、交割及交接程序：
（1）自转让方收到上述所约定的股权转让款的 5%之日起 3 个工作日内，转
让方及受让方应共同促使目标公司向市场监督管理部门办理完毕目标公司下述工商变更登记和/或备案手续：
标的股权转让所涉及目标公司股权变更、法定代表人变更、董事变更、监事变更、总经理变更、公司章程变更已经在市场监督管理部门办理完成了登记和/或备案手续；
市场监督管理部门已向目标公司颁发了目标公司法定代表人变更后的营业执照。
（2）自前述 5、（1）所约定的相关手续办理完毕且转让方收到全部首期股权转让款 3,570 万元之日起 3 个工作日内，转让方应确保目标公司完成以下事项的移交，并由转让方、受让方及目标公司相关人员办理交接手续：
移交目标公司公章、财务专用章、合同专用章，并协助办理相关财务印鉴的变更；
移交目标公司《企业法人营业执照》（正、副本）；
移交目标公司土地使用权、房屋、车辆、商标等的产权证书原件（如有）；
移交财务资料、债权债务等资料（包括但不限于主要业务合同等）、账册、客户资料、员工名册、劳动合同及社保关系等资料。
（3）各方同意，5、（1）所述手续全部办理完毕且转让方收到全部首期股权转让款 3,570 万元之日为交割完成日。
6、过渡期间安排：
转让方承诺，在过渡期间内，未经受让方事先书面同意，转让方不会促使目标公司从事以下行为或就以下行为签署协议：
（1）变更其主营业务；
（2）减少或增加其注册资本；
（3）在正常生产经营活动之外，出售、转让、出租、转移、隐匿、许可或处置任何目标公司业务、财产或资产的任何部分，或在目标公司财产上设置任何权利负担；
（4）以现金、股份或其他任何形式进行分红；
（5）在正常生产经营活动之外，承担任何未经向转让方披露的债务；
（6）向任何第三方提供贷款或财务资助；
（7）为任何第三方提供任何担保、抵押、赔偿、保证或类似责任的安排；
（8）任何第三方订立任何合作经营、合伙经营或利润分配协议，单独或与第三方共同进行任何对外投资（含股权类、债券类投资），设立分支机构；
（9）从事或参与有可能导致目标公司现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其他严重影响经营的重大行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律的行为；
（10）合并、分立、终止、解散、清算或宣布破产；
（11）对目标公司工商登记/备案事项作出任何变更；
（12）对目标公司的公司章程进行修改（应中国法律变化导致须作出修改除外）；
（13）进行其他任何将不利于目标公司的财务状况及业务发展的事项。
7、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺，给另一方造成损失的，应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
（2）如转让方无正当理由未能按本协议约定配合受让方办理目标公司工商变更登记和/或备案手续，受让方有权要求转让方自前述 5、（1）约定的办理期限届满之日起，按照受让方已经支付的股权转让款的 0.05%/日支付逾期利息；逾期超过 30 个工作日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方在本协议解除之日起 10 日内退还受让方已经支付的股权转让款以及按照前述标准计算的利息。
（3）如受让方未能按本协议约定按时、足额地向转让方支付股权转让款的，转让方有权要求转让方自本协议约定的每次付款日期逾期之日起，按照受让方应
付而未付的股权转让款的 0.05%/日支付逾期利息。
五、交易对方支付能力及款项收回或有风险的说明
太和华美资产状况良好，具备相应的履约能力，且公司已与受让方约定了违约责任，若受让方未按合同约定的期限履行各项义务，须承担相应的违约责任。
六、对公司的影响
本次交易完成后对公司当期的利润总额影响预计约为 113 万元，该数据为公司初步测算的结果，未经审计，损益影响的确认时点待本事项协议履行及相关款项收回的进展情况判断，损益影响金额以审计结果为准。
本次事项符合公司战略发展规划，有利于调整公司产业结构，提高资产运营效率，提升发展质量，不存在损害公司及股东利益的情况。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自微赢互动完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
七、其他事项
截至本公告日，标的股权尚未办理工商变更手续，本次股权转让事项存在不确定性，公司将根据该事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、《股权转让协议》。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 3 日
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