证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2018-064
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于限制性股票回购注销及股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票涉及人数为38人，回购注销的股票数量共计为1,777,760股，占回购前公司总股本的0.28%，回购价格为11.661元/股。本次注销股票期权共计923,200份，涉及人数为16人。
2、本次回购注销完成后，公司股份总数由636,332,984股变更为634,555,224股。
3、经与中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认，公司本次注销股票期权及回购注销限制性股票事宜已于2018年7月3日办理完成。
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2015年11月24日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案，公司独立董事就公司本次对激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见；
2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015年11月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董
事发表了同意的独立意见；
3、2015年12月14日，公司召开2015年第八次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；
4、2015年12月15日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2015年12月15日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103名激励对象授予70.28万份股票期权与146.29万股限制性股票，股票期权的行权价格为39.56元，限制性股票授予价格为23.34元；公司独立董事就股票期权与限制性股票授予的授予事项发表了同意的独立意见，授予的限制性股票于2016年01月28日上市；
5、2016年5月9日，公司2015年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》，以公司2015年12月31日股本总数318,740,512股为基数，每10股发放现金股利0.18元（含税），总计5,737,329.22元，该方案于2016年6月24日实施完毕。根据公司激励计划的相关规定，对派息后股票期权行权价格进行调整，调整后的价格为39.542元；
6、2016年9月12日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本318,740,512股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，该方案于2016年9月26日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有资本公积金转增股本事项，应对股票期权数量及行权价格进行调整，调整后的数量为140.56万份，调整后的价格为19.771元。
7、2016年12月13日，公司召开第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，同意回购注销14名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计30.7万股，回购价格为11.661元/股。2017年2月23日该部分限制性股票回购注销完成，激励计划的激励对象总人数调整为89名，已授予但尚未解锁的限制性股票数量调整为261.88万股；
8、2017年5月27日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事
会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销37名已离职不符合激励条件的人员全部已授予但尚未解锁的限制性股票合计396,600股，回购价格为11.661元/股，以及已获授但尚未行权的全部股票期权251,600份。鉴于公司2016业绩未达到解锁及行权条件，董事会同意对激励对象回购注销其部分已获授但尚未解锁的限制性股票
444,440股，回购价格为11.661元/股，注销其部分已获授但尚未行权的股票期权230,800份。本次共计回购注销限制性股票841,040股，注销股票期权482,400份。2017年6月23日该部分股票期权注销完成，2017年8月15日该部分限制性股票回购注销完成。激励计划的激励对象总人数调整为52名，已获授但尚未解锁的限制性股票数量调整为1,777,760股，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为923,200份；
9、2017年5月17日，公司2016年年度股东大会审议通过了《关于公司<2016年度利润分配预案>的议案》，以公司总股本637,174,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.29元（含税），不送红股，不进行公积金转增股
本。该方案于2017年7月11日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划的规定，若在股票期权行权之前公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行调整，调整后的价格为19.742元。
10、2018年3月28日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购
注销相关期权及限制性股票的议案》，公司董事会同意终止激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票1,777,760股、注销股票期权923,200份。
二、本次限制性股票回购注销及股票期权注销情况
1、公司于2018年3月28日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于终止实施股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股票的议案》，同意公司终止激励计划及相关配套文件，并回购注销限制性股票1,777,760股、注销股票期权923,200份。独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，监事会就相关事项发表了核查意见，同时律师出具了专项意见。
2、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年6月22日出具了《验资报告》（中喜验字[2018]第0070号），对公司截至2018年6月21日减少注册资本及股本的情况进行了审验，截至2018年6月21日止，变更后的注册资本为人民币634,555,224元，股本为人民币634,555,224元。
3、截止本公告日，上述1,777,760股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成回购注销手续，上述923,200份股票期权已在中登公司办理完成注销手续。限制性股票注销完成后，公司注册资本由636,332,984元减少为634,555,224元。本次回购注销前后公司股权结构的变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
类别
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 128,556,628 20.20% -1,777,760 126,778,868 19.98%
二、无限售条件股份 507,776,356 79.80% 0 507,776,356 80.02%
三、股份总数 636,332,984 100.00% -1,777,760 634,555,224 100.00%
三、对公司的影响
本次限制性股票回购注销及股票期权注销不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤勉尽职。公司管理团队将更加认真履
行工作职责，为公司创造更大的价值，回报全体股东。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董事会
2018年7月3日
