深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《投资意向协议》仅为意向性协议，股权收购的具体事项尚需各方签署正式协议并履行相应的审批程序。因此，该意向协议在履行过程中存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、本次《投资意向协议》的签署对公司当年经营业绩及长期收益的影响存在不确定性。
3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。
一、协议的基本情况
为更好地发挥公司LED产业链优势，加快实现公司LED车灯布局，2018年8月7日，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）与珠海市唯能车灯股份有限公司（以下简称“唯能车灯”）及裴爱国签署了《投资意向协议》，公司拟出资1.02亿元人民币收购唯能车灯51%股权。
唯能车灯为国内领先车灯制造企业，专业从事汽车灯具的研发、生产与销售,客户涵盖国内外知名汽车厂商，如东风日产、吉利等，目前已为吉利主流车型配套量产小灯系列。唯能车灯现处于快速发展阶段，为引进战略投资者做大做强，特签订本次《投资意向协议》。
本次签订的协议仅为意向性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体合作事宜明确后，按照《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，履行相应的决策和审批程序。
二、投资主体基本情况
投资主体名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
统一社会信用代码：914403007152666039
主体类型：上市股份有限公司
住所：深圳市光明新区公明办事处田寮社区第十工业区1栋六楼
法定代表人：龚伟斌
成立日期：2000年01月24日
三、交易对方的基本情况
（一）珠海市唯能车灯股份有限公司
公司成立日期：2000年12月28日
法定代表人：裴爱国
注册资本：3000万元
住所：广东省珠海市斗门区斗门镇斗门大道南19号
经营范围：车灯、汽车内外装饰及各种模具的研发、制造与销售；汽车零部件的批发、零售。（依法须经批准的项目。经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
裴爱国 1080 36.0%
珠海市集创投资中心 600 20.0%
赵宝瑞 432 14.4%
刘少川 432 14.4%
裴爱伟 240 8.0%
刘世鹏 216 7.2%
合计 3000 100.0%
最近一年一期财务数据：
单位：人民币元
序号 财务项目 2017年12月31日 2018年6月30日
1 资产总额 88,071,635.72 159,262,091.07
2 负债总额 60,087,342.74 132,599,057.06
3 净资产 27,984,292.98 26,663,034.01
序号 财务项目 2017年 2018年1-6月
1 营业收入 38,474,071.03 66,821,525.75
2 利润总额 -10,108,115.16 2,318,302.70
3 净利润 -10,108,115.16 2,318,302.70
注：上述2017年财务数据已经审计，2018年数据未经审计。
（二）裴爱国
唯能车灯实际控制人。
身份证号：36252519******0072
住所：广东省珠海市华发新城一期
个人简历：裴爱国，男，1970年生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中山大学管理学院经济管理专业。2000年12月创办珠海市唯能车灯实业有限公司并任总经理职务至2016年6月；2016年6月5日至今就职于珠海市唯能车灯股份有限公司，任董事长兼总经理。
唯能车灯、裴爱国与公司不存在关联关系。
四、协议的主要内容
甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
法定代表人：龚伟斌
乙方：珠海市唯能车灯股份有限公司
法定代表人：裴爱国
丙方：裴爱国
第一条甲方同意以受让老股形式投资乙方，按照投资后乙方估值2亿元进行投资，甲方投资金额1.02亿元，占股51%。乙方及丙方应保证股东向甲方转让股权所得价款，扣除个人所得税后，将不低于50%的资金借予乙方用于流动资金的补充，乙方按照6%年利率支付资金占用费。
第二条如乙方超额完成第三条约定的对赌利润，甲方同意将超额利润的部分奖励给管理层及核心团队。方案如下表：
表：超额利润奖励预案
三年业绩承诺情况 团队获得 备注
2019年 50% 超额部分的50%用于现金激励
净利润超过2000万元的部分
2020年 50% 超额部分的50%用于现金激励
净利润超过2500万元的部分
2021 50% 超额部分的50%用于现金激励
年净利润超过3300万元的部分
超额利润奖励方案最终以正式投资协议内容为准。
第三条业绩承诺及补偿
丙方承诺，乙方2018年实现营业收入不低于1.8亿元，2019年-2021年实现的累计净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）为7800万元（“对赌利润”），其中2019年、2020及2021年分别实现的净利润2000万元、2500万元、3300万元，并且2018年至2021年应保持每年研发费用支出占营业收入不低于4.2%，若低于则按照4.2%计提研发费用支出。如在相关年度，乙方营业收入或者实际净利润未能达到前述承诺业绩的，则甲方有权选择要求丙方在相关年度审计报告出具后60天内：
（1）就本次投资所持有乙方股权比例按以下方式进行调整并补偿：
2018年年度应补偿的股权比例=（18000万元-当期期末实际营业收入）÷18000万元
2019年年度应补偿的股权比例=（2000万元-当期期末实际净利润）÷承诺三年对赌利润的总额
2020年年度应补偿的股权比例=（2500万元-当期期末实际净利润）÷承诺三年对赌利润的总额
2021年度当年应补偿的股权比例=（3300万元-当期期末实际净利润）÷承诺三年对赌利润的总额
若上述股权补偿情形发生，甲方所获得的乙方股权将从届时现有股东、实际控制人所持乙方股权中划转，并在工商行政管理部门办理股权转让变更手续，甲方无须支付任何对价。
或者：
（2）如在2019~2021年的任一年度的净利润低于1000万元时，甲方有权要求丙方按照甲方本次投资金额本金（指本协议第一条约定的投资金额）以年（一年按照360天计算）单利10%计算的收益与本次投资金额本金之和的价格回购甲方持有的乙方股权。
第四条公司保持独立的运营管理及公司治理
乙方与甲方形成战略合作，共同发展做大LED汽车灯产业链。乙方继续保持独立运作、独立经营；同时甲方将向乙方委派财务总监等相关财务人员。甲方也可及时、全面地了解目标乙方在承诺期内经营情况和完成承诺利润的情况。
第五条竞业禁止
乙方实际控制人及其配偶和直系亲属不得在乙方以外从事与乙方或子公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与乙方有竞争关系的公司任职。
第六条股东权利
甲方入股后，按持股比例在股东会占有控股席位；在董事会占控股席位；监事由甲方委派等。
第七条甲方为表明投资意向，同意向丙方交纳相当于投资额2.5%的诚意金，即500万元人民币。
甲方在本协议生效后将诚意金汇入以下丙方指定的账户：
开户名：珠海市唯能车灯股份有限公司
账号：11004910328005
开户行：平安银行珠海夏湾支行
第八条自本协议签署后，未经甲方的书面同意，乙方不得且丙方应保证并促使乙方不得存在以下情况：
（1）设立新的子公司；
（2）出售、让与或转让，声称出售、让与或转让股权，或在其上设立或允许设立担保权益；
（3）在其财产或资产上设定或准许设定任何担保权益，或设定与上述内容相关的任何担保权益，如该等资产或财产的账面价值或市场价值（以孰高者为准）单独或总计超过200,000元的情况；
（4）除日常经营过程中订立的合同外，订立任何口头或书面的、正式或非正式的新合同，该等新合同将导致乙方承担价值超过200,000元的任何形式的责任；
（5）进行任何与其现营业务有实质上相背离的业务；
（6）除日常经营外，进行或书面、口头同意进行任何贷款、提前付款或信贷行为，或引发、设立或承担任何债务；
（7）为任何人的责任和义务提供保证或赔偿或以其他方式担保任何人的责任和义务，该等责任和义务的本金超过200,000元或年净利润5%（以孰低者为准）；
（8）除正常业务所需外，出售、转让、出租、让与或以其他方式处置任何其拥有的产业、财产或资产（或其中的任何利益）的重大部分，且其账面价值或市场价值（以孰高者为准）单独或合计超过200,000元，或者为进行上述事项口头或书面订立合同；
（9）提起或解决任何对其业务而言具有重大影响、标的超过100,000元的诉讼、仲裁或其他程序，或口头、书面同意提起或解决。
第九条乙方及丙方保证及承诺：
（1）不签署或同意签署任何可能阻碍、限制或延迟甲方进行本次投资，或影响本次投资条款的协议或承诺。由股份有限公司转成责任有限公司，满足此次投资交易。
（2）除已向甲方披露的情况外，乙方在其组建、设立或营业的地域或政府辖区内均遵守所有的法律法规（包括但不限于有关于
