300240 深市 飞力达

证券代码：300240            证券简称：飞力达          编号：2022-059
          江苏飞力达国际物流股份有限公司

关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期可行权的
                        公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  1、本次符合可行权条件的激励对象为72人，可行权的股票期权数量为348.50万股，占公司目前总股本36,915.4750万股的0.9440%。

  2、本次行权选择自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告。

  江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）第二个行权期行权条件已满足。同意符合行权条件的72名激励对象在第二个行权期可行权
348.50万份股票期权，行权价格为6.57元/股，现将相关事项说明如下：

    一、本激励计划概述及已履行的相关程序

  1、2019年10月11日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。

  2、2019年10月11日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年
股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

  3、2019年10月12日起至2019年10月21日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，2019年10月23日公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2019年11月14日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年12月9日公司完成授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。

  6、2020年11月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司对2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为755万份，授予对象由80人调整为78人；审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年权益分派方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.65元/份调整为6.63元/份；审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意符合行权条件的78名激励对象在第一个行权期可行权377.50万份股票期权，行权价格为6.63元/份。公司监事会对注销部分股票期权，调整2019年股票期权激励计划行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。

  7、2020年12月3日，公司完成了部分股票期权的注销工作，具体详见公司于2020年12月3日在巨潮资讯网上发布的《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-055）


  8、2020年12月30日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权自主行权事项的相关登记申报工作，详情请见公司2020年12月30日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。(公告编号：2020-057)
  9、2022年8月19日，鉴于公司2021年权益分派方案已实施完毕，公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.63元/份调整为6.57元/份，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。

    二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  因公司实施2019年、2021年权益分派方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授的股票期权完成授予登记后，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。因此，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格调整为6.57元/份。

  鉴于2019年股票期权激励计划的第一个行权期已于2022年11月14日到期，公司部分激励对象由于个人原因，未能将其第一个行权期的行权额度全部行权，公司将对其在第一个行权期已授予但未能行权的股票期权合计18万份予以注销。鉴于2019年股票期权激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另有1名激励对象病逝，已不符合激励条件，公司将对该6名激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计29万份予以注销。本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计47万份。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为348.50万份，授予对象由78人调整为72人。

  除以上调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
    三、本激励计划第二个行权条件成就的说明

  1、等待期已届满

  本激励计划股票期权授予日为2019年11月15日，授予登记完成日为2019年12月9日，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，授予的股票期权自
本激励计划授予日起满12个月后，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在未来48个月内分两期行权。截至2022年11月14日本激励计划股票期权第二个等待期已届满。第二个行权期自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交易日当日止，第二个行权期可申请行权的股票期权为本激励计划股票期权总量的50%。

  2、第二个行权期行权条件成就的说明

            第二个行权期行权条件                    成就情况

 1、公司未发生以下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 公司未发生前述情形，满足行
 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；          权条件。

 （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2. 激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
 不适当人选；

 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会  全体激励对象均未发生前述
 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；        情形，均满足行权条件。

 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
 理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形；
 （7）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

                                                  公司 2021 年实现净利润

 3、公司业绩考核要求：                            236,801,695.49 元，归属于
 2021 年净利润不低于 4320 万元，较 2019 年业绩目标复 上市公司股东的净利润

 合增长率不低于 20%                                187,162,880.74 元，复合增
                                                  长率为 81.17%，公司业绩符
                                                  合考核要求。


 4、根据公司现有考核办法，个人层面行权比例（N）按  根据考核结果：除 2 名激励对
 下表考核结果确定：                                象因个人原因离职，3 名激励
                                                  对象考核结果不合格，另 1
    考核评级    优秀  良好  合格  不合格    名激励对象病逝，已授予的股
  个人行权比例        100%          0%      票期权需要注销外，其余 72
                                                  名激励对象考核结果均为合
                                                  格（含）以上，第二个行权期
                                                  个人行权比例均为 100%。

  综上所述，董事会认为公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，根据公司2019年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述72名激励对象办理行权事宜，根据《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，第二个行权期可申请行权的股票期权总数为本激励计划股票期权总量的50%，即，本次可行权股票期权总数为348.50万股。

    四、本激励计划股票期权第二个行权期的行权安排

  1、可行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人民币（A股）普通股。

  2、本激励计划第二个行权期可行权的激励对象及可行权数量：

 序号  姓名        职务      获授的股票期  占授予期权  本期可行权数量
                                权数量（份）  总数的比例      （份）

  1    耿昊        总裁            480,000      6.89%          240,000

  2    王佩芳      副总裁            320,000      4.59%          160,000

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