证券代码：300240 证券简称：飞力达 编号：2022-058
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于注销 2019 年股票期权激励计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司激励计划概述及已履行的相关程序
1、2019年10月11日，公司召开了第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。
2、2019年10月11日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司<2019年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2019年10月12日起至2019年10月21日，公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，2019年10月23日公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月28日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了公司《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月14日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，第四届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。2019年12月9日公司完成 授予登记并披露了《关于2019年股票期权激励计划股票期权授予登记完成的公告》。
6、2020年11月27日，公司召开了第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司对2名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计11万份进行注销。本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为755万份，授予对象由80人调整为78人；审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2019年权益分派方案已实施完毕，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.65元/份调整为6.63元/份；审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，同意符合行权条件的78名激励对象在第一个行权期可行权377.50万份股票期权，行权价格为6.63元/份。公司监事会对注销部分股票期权，调整2019年股票期权激励计划行权价格、行权数量等事项发表了核查意见，独立董事发表了相关独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
7、2020年12月3日，公司完成了部分股票期权的注销工作，具体详见公司于2020年12月3日在巨潮资讯网上发布的《关于2019年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公告编号：2020-055）
8、2020年12月30日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了股票期权自主行权事项的相关登记申报工作，详情请见公司2020年12月30日披露于巨潮资讯网的《关于2019年股权激励计划股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。(公告编号：2020-057)
9、2022年8月19日，鉴于公司2021年权益分派方案已实施完毕，公司召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2019年股票期权激励计划中授予的股票期权行权价格由6.63元/份调整为6.57元/份，公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次拟注销股票期权的具体情况
鉴于2019年股票期权激励计划的第一个行权期已于2022年11月14日到期，公司部分激励对象由于个人原因，未能将其第一个行权期的行权额度全部行权，公司将对其在第一个行权期已授予但未能行权的股票期权合计18万份予以注销。
鉴于2019年股票期权激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另有1名激励对象病逝，已不符合激励条件，公司将对该6名激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计29万份予以注销。
本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计47万份。
本次注销完成后，公司2019年股票期权激励计划授予的但尚未行权的股票期权数量为348.50万份，授予对象由78人调整为72人。
三、对应的会计处理
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，本次注销或取消部分股票期权的会计处理为：
1、对于第一个行权期已授予且满足行权条件但未行权的股票期权，该部分股票期权对应已摊销的股权激励费用，不予冲回；其对应的资本公积（其他资本公积）转入资本公积（股本溢价）。
2、对于第二个行权期已授予但未达行权条件的股票期权，将取消该部分股票期权，其对应已摊销的股权激励费用予以冲回，调整资本公积和相关成本费用。
四、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营成果产生重大实质性影响，也不会影公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于2019年股票期权激励计划的第一个行权期已于2022年11月14日到期，公司部分激励对象由于个人原因，未能将其第一个行权期的行权额度全部行权，公司将对其在第一个行权期已授予但未能行权的股票期权合计18万份予以注销。
鉴于2019年股票期权激励计划中有2名激励对象因个人原因离职，3名激励对象考核结果不合格，另有1名激励对象病逝，已不符合激励条件，公司将对该6名激励对象在第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计29万份予以注销。
本次注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计47万份。
公司本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权，符合公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次注销股票期权事项。
六、监事会意见
经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合相关法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。
七、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为,公司本次注销部分期权已经取得必要的批准和授权，本次注销的原因及方法符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权事宜及注销部分已授予股票期权的法律意见书》。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2022年11月24日
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