证券代码：300240 证券简称：飞力达 公告编号：2019-028
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月16日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、本次交易的基本情况
本次发行股份购买资产暨关联交易为公司拟通过发行股份的方式购买CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL、宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的苏州普洛斯望亭物流园开发有限公司100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易的主要历程
在本次发行股份购买资产暨关联交易的推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，组织各方积极推进相关工作。主要历程如下：
1、2017年10月26日，公司发布了关于《重大事项停牌公告》，公司股票自2017年10月26日开市起临时停牌。2017年11月9日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌。
2、2018年1月11日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》。
3、停牌期间，公司按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务，定期发布本次发行股份购买资产进展情况公告。
4、公司于2018年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关议案，公司独立董事认真审阅了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见。
5、公司于2018年4月17日收到了深圳证券交易所出具的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第10号）；2018年4月25日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组二次问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第11号）（上述问询函以下合并简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易相关文件进行了补充和完善，并于2018年5月2日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网上披露的相关公告。公司股票（股票简称：飞力达；股票代码：300240）于2018年5月2日（星期三）上午开市起复牌。
6、公司于2018年5月2日召开了2018年第二次临时股东大会，审议并通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的相关的议案及事宜。
7、公司于2018年5月29日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（180743号），中国证监会依法对公司提交的关于本次交易行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
8、公司于2018年6月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180743号）》，公司会同各中介机构就相关问题作出书面说明和解释，并于2018年8月14日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其相关文件。
9、根据中国证监会的相关要求，公司于2018年8月22日披露了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关问题之补充说明》，并对《报告书（修订稿）》进行了相应的修订。
10、公司于2018年8月27日召开,第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的议案》，公司独立董事认
真审阅了本次关于取消公司资产重组方案中有关募集配套资金的文件，并对于上述事项予以认可并且发表了独立意见。
11、公司于2018年9月5日收到中国证监会的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2018年9月5日召开的2018年第42次并购重组委工作会议审核，本公司发行股份购买资产暨关联交易相关事项未获得审核通过。
12、公司于2018年10月15日收到中国证监会发出的《关于不予核准江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的决定》（证监许可[2018]1609号），中国证监会对公司发行股份购买资产暨关联交易事项不予核准。
13、公司于2018年10月22日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定以及公司2018年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会研究拟调整方案继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项，独立董事发表了同意的独立意见。
14、公司于2019年6月17日召开了第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意终止本次发行股份购买资产暨关联交易，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见。
三、终止发行股份购买资产的原因
公司筹划本次交易事项至今，积极推进本次发行股份购买资产暨关联交易各项工作，组织相关各方对标的公司开展了尽职调查、审计等工作；同时，与交易各方就合作条件、交易价格等内容进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，公司决定终止本次交易。
四、终止发行股份购买资产的决策过程
2019年7月16日公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项。公司独立董事对上述事项
发表了表示同意的独立意见。
五、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问东吴证券股份有限公司认为，上市公司本次发行股份购买资产根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次发行股份购买资产原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
六、终止本次发行股份购买资产对公司的影响及公司承诺
终止本次发行股份购买资产暨关联交易方案，不会对公司现有生产经营活动造成不利影响，公司业务经营情况正常。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺在披露终止本次发行股份购买资产暨关联交易公告之日起的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次发行股份购买资产暨关联交易方案，给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司
董事会
2019年7月16日
