证券代码：300240 证券简称：飞力达
江苏飞力达国际物流股份有限公司
JiangsuFeiliksInternationalLogisticsInc.
（江苏省昆山开发区）
2023 年度
以简易程序向特定对象发行股票预案
（第二次修订稿）
二〇二四年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册同意，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册同意。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2022 年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案已获得公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过、第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次以简易程序向特定对象发行股票方案尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
二、本次发行的发行对象为厦门建发股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰龙盛捌号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 63 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 18 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 40 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 60 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远55 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远 45 号私募证券投资基金，不超过 35 名特定对象。本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
三、本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，即 2024 年 1 月
2 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 6.23 元/股。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
四、根据本次发行的竞价结果，本次发行拟发行的股份数量为不超过超过41,791,332 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
五、本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后，发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
六、本次发行股票募集资金总额不超过 26,036.00 万元（含本数），不超过
最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
东莞飞力达电子元器件集散中心项目
1 （注） 80,000.00 26,036.00
合计 80,000.00 26,036.00
注：2023年5月19日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的议案》，具体内容详见公司于2023年5月19日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的公告》（公告编号：2023-034）；2023年6月15日披露的《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于投资东莞飞力达电子元器件集散中心项目的进展公告》（公告编号：2023-038），下同。
若扣除发行费用后的本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
七、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
八、公司严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及相关情况”对公司现行的利润分配政策、
现金分红政策的制定及执行情况、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。同时，公司提示投资者关注本预案中公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”的有关内容，注意投资风险。
目录
重要提示...... 3
目录...... 6
释义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次股票发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 15
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序...... 15
第二节 附生效条件的股份认购合同摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金的使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 24
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债
（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 28
六、本次发行相关的风险说明...... 28
第五节 公司利润分配政策及相关情况...... 34
一、公司利润分配政策...... 34
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 37
三、公司未来分红规划...... 38
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 42
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 42
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施...... 42
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
释义项 指 释义内容
发 行 人 、 飞 力 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司
达、公司
亚通汽修 指 昆山亚通汽车维修服务有限公司，原昆山市汽车大修厂
飞达投资 指 昆山飞达投资管理有限公司
吉立达 指 昆山吉立达投资咨询有限公司
本次发行 指 江苏飞力达国际物流股份有限公司 2023 年度以简易程序向特定对象
发行股票事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》
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