证券代码：300240 股票简称：飞力达 编号：2018-060
江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”或“公司”）于2018年4月13日披露了《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”）及其他相关文件（全文披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）。2018年6月13日收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180743号）》（以下简称“反馈意见”），根据反馈意见的要求以及更新的标的公司的《审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》，公司及相关中介机构对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订，主要内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
一、在报告书“第一节重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺及其可实现性”、“（四）超出业绩承诺的奖励”和“（五）业绩承诺方履行承诺的能力及约束措施”补充披露了本次交易业绩承诺补偿的可实现性和业绩奖励安排的原因、依据、可实现性及合规性。
二、在报告书“第一节重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”、“第三节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”中更新了本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况。
三、在报告书“第一节重大事项提示”之“七、本次交易履行的审批程序”、“第三节本次交易概述”之“二、本次交易的决策和批准过程”补充披露了本
次交易履行的商务部门审批情况。
四、在报告书“第一节重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的重要承诺”和“九、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划”中补充披露了交易对方增持计划和上市公司实际控制人的减持计划及影响。
五、在报告书“第一节重大事项提示”之“十、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（六）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施”、“第十节管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”中更新披露了本次交易摊薄即期回报情况。
六、在报告书“第二节重大风险提示”之“二、审批风险”、“第十三节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”中更新披露了本次交易尚需履行的审批程序及可能存在的风险。
七、在报告书“第三节本次交易概述”之“一、本次交易的背景、目的和必要性”中补充披露了本次交易的目的和必要性。
八、在报告书“第三节本次交易概述”之“四、交易标的评估及作价及其合理性”中补充披露了本次交易评估作价的合理性。
九、在报告书“第三节本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”中补充披露了上市公司一致行动人共同实际控制上市公司的情况。
十、在报告书“第四节交易各方基本情况”之“一、上市公司基本情况”中补充披露了上市公司设立及历次股权变动情况、实际控制人情况和控制权结构图，更新披露了上市公司最近三年及一期的主要财务数据和财务指标。
十一、在报告书“第四节交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”中更新披露了交易对方最近一年及一期的主要财务数据。
十二、在报告书“第四节交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”中更新披露了其他交易相关方最近一年及一期的主要财务数据，补充披露了交易完成后标的公司委托经营管理安排的原因、合理性、必要性及影响。
十三、在报告书“第五节交易标的情况”之“二、历史沿革”、“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”补充披露了标的公司历史沿革中未及时出资瑕疵及其影响和部分仓库资产尚未取得权属证书的原因及影响。
十四、在报告书“第五节交易标的情况”之“六、最近两年及一期财务指
标情况”、“十、报告期内会计政策和相关会计处理”中更新披露了标的公司最近两年及一期的财务数据和财务指标，补充披露了根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对财务报表格式进行修订情况的说明。
十五、在报告书“第六节发行股份情况”之“四、本次募集配套资金的相关说明”中更新披露的前次募集资金使用情况和本次募集配套资金的用途、合理性及合规性。
十六、在报告书“第七节标的公司评估情况”之“二、本次评估基本假设”、“三、收益法评估情况”中补充披露的本次交易假设标的公司管理层稳定负责且有能力的合理性和本次收益法评估过程中预测期确定的依据、未来成本-收益预测的合理性、评估折现率的确定、以及评估预测中未考虑资本性支出的原因和合理性。
十七、在报告书“第七节标的公司评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析”之“（七）评估基准日至重组报告书披露交易日标的发生的重要变化事项分析”中补充披露了本次交易停牌期间标的公司增资和转让事项的原因、合理性、必要性、合规性及影响。
十八、在报告书“第八节本次交易合同的主要内容”之“一、《发行股份购买资产协议》主要内容”中补充披露了《发行股份购买资产协议之补充协议》主要内容。
十九、在报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定”、“三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况”补充披露了本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项和第四十三条第一款第（四）项的规定的说明。
二十、在报告书“第十节管理层讨论与分析”、“第十一节财务会计信息”中更新披露了上市公司、标的公司财务数据和财务指标情况，在“第十节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”、“三、标的公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”中补充披露了标的公司的核心竞争力和持续经营盈利能力、标的公司应收账款坏账准备计提政策及其合规性、以及标的公司毛利率较高的合理性分析。
二十一、在报告书“第十节管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”补充披露了本次交易完成后对标的公司运营管理的规划及方针。
二十二、在报告书“第十一节财务会计信息”之“二、本次交易模式实施后上市公司备考财务信息”中补充披露了本次交易商誉的计算过程。
二十三、在报告书“第十二节同业竞争与关联交易”中更新披露了最近一起标的公司关联方及关联交易情况。
二十四、在报告书“第十三节风险因素”之“二、与标的资产经营有关的风险”中补充披露了标的公司客户集中的风险。
二十五、在报告书“第十四节其他重要事项”之“三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况”中补充披露了对本次交易对上市公司负债结构的影响和对或有负债的影响。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
