证券代码：300240 证券简称：飞力达 上市地点：深圳证券交易所
江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
交易对方 交易对方名称
发行股份购 CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL
买资产交易
对方 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资
特定投资者
金投资者
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次飞力达发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次飞力达发行股份购买资产并募集配套资金出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
第一节 重大事项提示......7
一、本次交易方案概述......7
二、本次交易标的评估值......8
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排......8
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市......11
五、业绩承诺及补偿安排......13
六、本次交易对上市公司的影响......16
七、本次交易履行的审批程序......18
八、本次交易相关方做出的重要承诺......19
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......35
十、独立财务顾问的保荐机构资格......37
第二节 重大风险提示......错误！未定义书签。
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......错误！未定义书签。
二、审批风险......错误！未定义书签。
三、标的资产评估增值较大的风险......错误！未定义书签。
四、业绩无法达到预期的风险......错误！未定义书签。
五、业绩补偿承诺实施的违约风险......错误！未定义书签。
六、产业政策变化风险......错误！未定义书签。
七、市场竞争加剧的风险......错误！未定义书签。
八、股价波动风险......错误！未定义书签。
九、其他风险......错误！未定义书签。
第三节 本次交易概述......38
一、本次交易的背景和目的......42
二、本次交易的决策和批准过程......45
三、本次交易具体方案......45
四、交易标的评估及作价......49
五、本次交易构成关联交易......50
六、本次交易不构成重大资产重组......50
七、本次交易对上市公司的影响......51
如无特别说明，本报告书摘要所述的词语或简称与报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
第一节 重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
飞力达拟发行股份购买巴巴多斯普洛斯、颢成投资合计持有的望亭普洛斯100%的股权。同时，飞力达拟向不超过5名符合条件的其他特定投资者募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
飞力达拟向交易对方发行股份购买其持有的望亭普洛斯100%股权。本次交
易完成后，望亭普洛斯将成为飞力达的全资子公司。
本次交易标的资产的交易价格参考望亭普洛斯资产评估结果，经交易双方协商确定交易价格为43,100万元，本公司预计向望亭普洛斯全体股东支付的对价股份为47,103,824股。本次交易预计向交易对方支付的股份对价及发行股份数量如下表所示：
交易对方名称 股份对价（万元） 发行股份数量（股）
巴巴多斯普洛斯 38,100.00 41,639,344
颢成投资 5,000.00 5,464,480
合计 43,100.00 47,103,824
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，每股发行价格为9.15元，不低于该定价基准日前120个交易日飞力达A股股票交易均价的90%，最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日（本次发行股份购买资产的新增股份登记至交易对方名下之日）期间，飞力达如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超
过1,200万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定；本次募集配套资金最终发行数量为不超过120万股，不超过本次发行前公司总股本的20%，最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过120万股，公司本次非公开发行股份的数量为120万股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次交易相关中介机构服务费用和交易税费。
本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，不足部分由公司自筹解决。
二、本次交易标的评估值
根据公证天业出具的《审计报告》（W[2018]A028号）和中天评估出具的《资
产评估报告》（苏中资评报字(2018)第6010号），截至评估基准日2017年9月30
日，标的公司100%股权价值的评估值为39,500万元，标的公司经审计的股东持
有所有者权益合计22,858.26万元，增值16,641.74万元，评估增值率为72.80%。
本次评估结果采用收益法，收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估结果取决于标的资产的未来预期收益情况。
同时，结合望亭普洛斯于审计、评估基准日后已收增资金额3,600万元，经
飞力达和交易对方共同协商，各方一致同意，标的股权的交易价格为43,100万
元。
交易评估具体情况参见本报告书“第七节标的公司评估情况”和中天评估出具的相关评估报告。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
（一）发行价格
1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次向交易对方发行股份购买资产的定价以公司第四届董事会第八次会议决议公告日前 120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格不低于市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价=决议公
告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日
