证券代码：300240 证券简称：飞力达 上市地点：深圳证券交易所
江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案修订稿）
交易对方 交易对方名称
发行股份购 CHINALOGISTICSHOLDINGXXXVIIISRL
买资产交易
对方 宁波颢成股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资
特定投资者
金投资者
独立财务顾问
二零一八年四月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次资产重组所提供的有
关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关
对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的
价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本承诺人已向上市公司以及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实
性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本
次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
相关证券服务机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速
发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》
中的规定，本次飞力达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问江苏益友天元律师事务所、审计机构江苏
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评
估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次飞力达发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如重组申请文
件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担
连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目录......5
释义......8
第一节重大事项提示......11
第二节重大风险提示......41
第三节本次交易概述......45
一、本次交易的背景和目的......45
二、本次交易的决策和批准过程......48
三、本次交易具体方案......48
四、交易标的评估及作价......52
五、本次交易构成关联交易......53
六、本次交易不构成重大资产重组......53
七、本次交易对上市公司的影响......54
第四节交易各方基本情况......57
一、上市公司基本情况......57
二、交易对方情况......65
三、本次交易其他相关方情况......71
四、其他事项说明......76
第五节交易标的情况......78
一、基本情况......78
二、历史沿革......78
三、产权控制关系及组织结构......83
四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况......85
五、主营业务发展情况......89
六、最近两年财务指标情况......97
七、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况......99
八、子公司情况......99
九、环保、土地等许可证书及批复文件获取情况......99
十、报告期内会计政策和相关会计处理......99
十一、其他重要事项......117
第六节发行股份情况......121
一、本次交易方案的主要内容......121
二、发行股份购买资产基本情况以及定价的合理性分析......122
三、配套募集资金基本情况......124
四、本次募集配套资金的相关说明......127
第七节标的公司评估情况......133
一、标的资产评估的基本情况......133
二、本次评估基本假设......135
三、收益法评估情况......136
四、资产基础法评估情况......169
五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 196
六、独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的
公允性发表的独立意见......202
第八节本次交易合同的主要内容......204
一、《发行股份购买资产协议》主要内容......204
二、《委托经营管理协议》主要内容......211
第九节本次交易的合规性分析......222
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......222
二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明......224
三、本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况......225
四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ...... 231
五、本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第十三条之规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形......232
六、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定的发行股票的
情形......232
七、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公
开发行股票的情形......233
八、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条规定的情形..234
第十节管理层讨论与分析......235
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......235
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......242
三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析......243
四、本次交易完成后上市公司财务状况及盈利能力分析......271
五、本次交易对上市公司的影响......278
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析......280
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 282
第十一节财务会计信息......286
一、标的公司财务会计信息......286
二、本次交易模式实施后上市公司备考财务信息......288
第十二节同业竞争与关联交易......293
一、同业竞争......293
二、标的公司关联方与关联交易情况......293
三、本次交易构成关联交易......297
四、本次交易完成后关联交易情况......297
第十三节风险因素......300
一、与本次交易相关的风险......300
二、与标的资产经营有关的风险......302
三、本次交易的其他风险......304
第十四节其他重要事项......306
一、关联方资金、资产占用情况......306
二、本次交易完成后，上市公司不存在为本次交易的交易对方及其关联人提供担保的情
形......306
三、上市公司负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 306
四、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况......307
五、本次交易完成后上市公司的治理结构......307
六、利润分配政策......307
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......309
八、对股东权益保护的安排......310
第十五节独立董事及中介机构关于本次交易的意见......315
第十六节相关中介机构情况......318
第十七节上市公司及中介机构声明......320
第十八节备查文件......327
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、上市公指 江苏飞力达国际物流股份有限公司
司、飞力达
独立财务顾问、主承销指 东吴证券股份有限公司
商、东吴证券
本报告书 指 飞力达发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
