证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2020-016
包头东宝生物技术股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2020年4月10日以直接送达或发送电子邮件等方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。
2、会议召开及表决方式：现场与通讯方式结合。现场会议于 2020 年 4 月
20 日上午 8：30 在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。独立董事王大宏先生以通
讯表决方式出席了本次会议。监事会主席于建华先生、监事贺志贤女士、财务总监郝海青先生列席了本次会议。
4、现场会议由董事长王军先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决议如下：
1、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》，本议案需提交 2019 年度股东
大会审议批准。
公司《2019 年度董事会工作报告》具体内容详见《2019 年度报告全文》第三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”。
独立董事王大宏先生、哈斯阿古拉先生、俞有光先生向董事会提交了《2019
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年度股东大会上进行述职。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过了《2019 年度财务报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过了《2019 年度财务决算报告》，本议案需提交 2019 年度股东大
会审议批准。
与会董事一致认为，公司 2019 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果等。详见同日披露于巨潮资讯网的《2019 年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
4、审议通过了《2019 年度利润分配预案》，本议案需提交 2019 年度股东大
会审议批准。
拟以公司总股本522,746,108股为基数(实际股数以股权登记日当日股份数为准)，向股权登记日在册全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计派发现金股利 15,682,383.24 元。本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
若董事会审议 2019 年度利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
5、审议通过了《2019 年年度报告全文及摘要》，本议案需提交 2019 年度股
东大会审议批准。
经审议，董事会认为：公司《2019 年年度报告全文》及《2019 年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2019 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《2019 年度内部控制评价报告》
董事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司管理要求和发展需要，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻和执行，公司治理水平不断提高，有效保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过了《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说
明》，本议案需提交 2019 年度股东大会审议批准。
报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金情形。
本议案已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过了《关于预计 2020 年度与杭州中科润德生物技术发展有限公
司日常关联交易的议案》
2020 年度，根据公司生产经营和发展需要，公司拟向杭州中科润德生物技术发展有限公司销售明胶、胶原蛋白产品，预计发生日常关联交易金额累计不超过 50 万元。
本议案关联董事刘芳先生回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可独立意见及明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过了《关于预计 2020 年度与内蒙古东宝大田生物科技有限公司、
内蒙古东宝大田生物科技有限公司与内蒙古东宝经贸有限公司日常关联交易的
议案》
根据公司业务发展需要，2020 年度公司拟向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司销售有机废料，预计发生关联交易金额累计不超过 30 万元。内蒙古东宝大田生物科技有限公司向内蒙古东宝经贸有限公司租用房屋，用于日常办公，金额不超过 15 万元。
本议案关联董事王军先生、王丽萍女士、王富荣先生回避表决。
独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可独立意见及明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案
需提交 2019 年度股东大会审议批准。
经审议，公司 2019 年度募集资金的存放与使用情况符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，保荐机构兴业证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过了《前次募集资金使用情况的专项报告》，本议案需提交 2019
年度股东大会审议批准。
经审议，公司出具的《前次募集资金使用情况的专项报告》不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在变更实际投资项目的情况。
本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，本议案需提交 2019 年度股东大会审议批准。
行、中国银行股份有限公司包头市九原支行、中国光大银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行及其他金融机构申请合计总额不超过人民币43,000万元综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、非流动资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。董事会同意议案内容，具体详见同日披露于巨潮网的《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。
监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》，本议案
需提交 2019 年度股东大会审议批准。
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券从业的资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。在对公司财务报告审计的过程中，能够遵循独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，为公司提供了较好地审计服务。董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务审计机构，聘期一年。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见、明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。具体详见同日披露于巨潮网的《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司按照国家法律、法规的规定进行，本次会计政策变更不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更内容。
独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，本议案需提交 2019 年度股东大
会审议批准。
公司 2019 年度扣非后净利润未达到公司层面业绩考核条件，拟将未达到解锁条件的限制性股票 936,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股
本由 522,746,108 股变更为 521,810,108 股。相应公司注册资本由 522,746,108 元
变更为 521,810,108 元。《公司章程》条款相应修订。董事会同意回购注销部分限制性股票、减少注册资金修订公司章程事项。
根据《上市公司治理准则》（2018 年修订）中相关要求，公司在《公司章程》中增加党建相关内容并修订部分条款。
鉴于公司注册资本、章程等内容将发生变更，本次会议授权公司办理变更工商变更登记相关事项。
章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
本议案关联董事王丽萍、刘芳回避表决。
本议案涉及的部分限制性股票回购注销事项独立董事出具了明确同意的独立意见。经世律师事务所出具了相关法律意见书。
监事会对本议案发表了明确同意的审核意见。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，本议案
需提交 2019 年度股东大会审议批准。
公司结合实际情况制定了未来三年（2020－2022 年）股东分红回报规划，
查看PDF原文
