冠昊生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《冠昊生物科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过80人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为1,0000万元，份额上限为1,0000万
万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购10,000份额的整数倍份额，持有
人按照认购份额缴纳认购资金。
5、员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分金额相同，即不超过5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
6、本员工持股计划设立后委托将委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，全额认购集合资产管理计划或信托计划中的劣后级份额。集合资产管理计划或信托计划总额不超过2亿元，优先劣后比例为1:1。
集合资产管理计划或信托计划由某金融机构进行托管，托管资金用于购买信托机构设立的单一信托计划，以该信托计划通过二级市场交易形式取得冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为集合资产管理计划或信托计划中优先级份额的权益实现与次级份额本金回收提供担保。
II
7、本员工持股计划按照《冠昊生物第二期员工持股计划业绩考核管理办法》进行考核，并根据考核结果规定对员工持股计划获得的次级收益进行分配。其中次级收益指在归还优先级份额本金、优先级份额预期收益及公司控股股东借款后的剩余部分收益。
8、以2017年2月23日收盘价测算，集合资产管理计划或信托计划所能购
买的标的股票数量不超过648万股，即不超过公司现有股本总额的2.44%。最终
标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
9、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工
持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
10、集合资产管理计划或信托计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，集合资产管理计划或信托计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
11、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
III
目录
声明 ……………………………………………………………………………………………………………………….II
特别提示 ……………………………………………………………………………………………………………………….II
释义 ……………………………………………………………………………………………………………………….V
一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......1
二、 员工持股计划的资金来源及股票来源......1
三、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......2
四、 员工持股计划的业绩考核与收益分配......3
五、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法......3
六、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......4
七、 员工持股计划的管理模式......4
八、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置......5九、
公司与持有人的权利和义务......7
十、 员工持股计划实施程序......8
十一、 其他重要事项......9
IV
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
冠昊生物、公司、本公司 指冠昊生物科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持股
划、本计划 计划
本集合计划、集合信托计划 拟设立的集合资金信托计划
草案、本计划草案、员工持股 指《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持
计划草案 股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》《管 指《冠昊生物科技股份有限公司第二期员工持
理办法》 股计划管理办法》
高级管理人员 指冠昊生物的董事、监事、高级管理人员和《公
司章程》里规定的其他人员
冠昊生物股票、公司股票 指冠昊生物普通股股票，即冠昊生物A股股票
信托管理机构、管理人、资产 具有资产管理资质的信托公司
管理人
委托人 本员工持股计划
托管人 指具备一定资格的商业银行
V
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《指中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》
《备忘录》 指《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘
录第20号：员工持股计划》
公司章程 指《冠昊生物科技股份有限公司章程》
VI
一、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，共计不超过80人。
二、 员工持股计划的资金来源及股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额上限为10,000万元，份额上限为10,000万份，
每份份额为1.00元。单个员工必须认购10,000份额的整数倍份额，持有人按照
认购份额缴纳认购资金。
员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过5,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有1
资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分资金相同，金额不超过5,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
（二）员工持股计划的股票来源
1、本员工持股计划设立后委托具备资产管理资质的专业机构设立集合资产管理计划或信托计划进行管理，全额认购集合资产管理计划或信托计划中的劣后级份额。集合信托计划总额不超过2亿元，优先劣后比例为1:1。集合信托计划份额上限为20,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本计划的主要投资范围为购买和持有冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为集合资产管理计划或信托计划中优先级份额的权益实现与次级份额本金回收提供担保。
2、以2017年2月23日收盘价测算，集合信托计划所能购买的标的股票数
量不超过648万股，即不超过公司现有股本总额的2
