证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-066
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权
被动形成财务资助和对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于 2024年 6 月 12 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况概述
1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等 8 家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。本次交易完成后，公司将不再持有上述 8 家子公司股权，上述 8 家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、公司第六届董事会第二次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，
审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权被动形成财务资助和对外担保的议案》，独立董事对本议案发表了同意的意见，本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、财务资助的基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司尚欠公司及合并范围内其他子公司非经
营性负债净额 125,774.30 万元。截至 2024 年 5 月末，标的公司尚欠公司及合并
范围内其他子公司非经营性负债净额 127,809.58 万元。上述非经营性负债净额系
标的公司作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营而发生的。本次股权转让
完成后，标的公司不再纳入公司合并范围，上述非经营性负债净额将被动形成公
司对外提供财务资助，但其业务实质为公司对原合并范围内下属公司非经营性往
来的延续，不影响公司正常业务开展及资金使用，也不属于《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
三、对外担保的基本情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于 2024 年度公司及合并范围内下属公司提供
担保额度预计的议案》，同意公司为标的公司及其下属子公司提供不超过 9,000
万元的担保额度，并授权法定代表人在此授权额度内签署担保协议等相关文件，
有效期自 2023 年度股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东大会通过新的
担保计划之日止。公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年度股东大会审议通过了
该年度担保计划。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日、2024 年 5 月 10 日在
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司为标的公司提供的担保余额为 3,950 万元；
截至 2024 年 5 月末，公司为标的公司提供的担保余额为 2,150 万元，担保金额
在董事会及股东大会授权的担保额度范围内。
因公司合并范围变动，本次股权转让完成后，上述为标的公司提供的尚未到
期的担保将被动形成公司对外担保。
四、标的公司的基本情况
1、基本情况
企业名称 统一社会信 企业类 注册地址 法定代 注册资本 成立 主营业务
用代码 型 表人 （万元） 日期
杭州市园林工 91330101143 有限责 浙江省杭州市余杭区仓前 2003- 市政园林、古建文保、
程有限公司 035104B 任公司 街道文一西路1218号18幢2 徐海芹 32,900 02-28 地产园林等。
单元201室
法雅生态环境 91420100728 有限责 武汉市东湖开发区高新大 徐海芹 26,960 2001- 市政园林、古建文保、
集团有限公司 2628630 任公司 道888号 06-29 地产园林等。
沂水花朝旅游 91371323MA 有限责 山东省临沂市沂水县北一 徐海芹 5,000 2017- 旅游项目开发；绿化
开发有限公司 3DDEEF5A 任公司 环路以北，开元大桥西侧 03-27 苗木种植、销售等。
（花彩小镇园区内）
无锡花朝旅游 91320211MA 有限责 无锡市滨湖区胡埭镇归山 徐海芹 2,000 2016- 旅游项目开发；绿化
开发有限公司 1MGP8K9N 任公司 路8号-1 03-24 苗木种植、销售等。
高唐花朝园旅 91371526312 有限责 山东省聊城市高唐县鱼丘 2014- 旅游项目开发；绿化
游开发有限公 72477X8 任公司 湖街道滨湖南路赛石·滨湖 徐海芹 2,000 08-08 苗木种植、销售等。
司 花街二楼
齐河赛石园林 91371425MA 有限责 山东省德州市齐河县黄河 张磊 500 2017- 园林绿化工程设计、
绿化有限公司 3MJ0K38U 任公司 国际生态城 12-26 施工；苗木销售等。
无锡赛石容器 91320211578 有限责 无锡市滨湖区胡埭刘塘张 任献航 200 2011- 苗木、园艺作物的培
苗木有限公司 160625M 任公司 庄1号（九龙湾乡村家园内） 07-08 育、种植、销售等。
滨州赛石园艺 91371602MA 有限责 山东省滨州市滨城区渤海 2019- 苗木、花卉种植销售；
有限公司 3Q3Q1G0B 任公司 五路509号滨河社区居委会 任献航 500 06-28 园艺设计。
办公楼2楼204-208
2、本次转让前后股权结构
赛石园林 潍坊环卫集团
企业名称 转让后持股 转让前持
转让前持股比例 比例 股比例 转让后持股比例
杭州市园林工程有限公司 100% - - 100%
法雅生态环境集团有限公司 100% - - 100%
沂水花朝旅游开发有限公司 100% - - 100%
无锡花朝旅游开发有限公司 100% - - 100%
高唐花朝园旅游开发有限公司 100% - - 100%
齐河赛石园林绿化有限公司 100% - - 100%
无锡赛石容器苗木有限公司 100% - - 100%
滨州赛石园艺有限公司 100% - - 100%
3、标的公司财务数据最近一年又一期财务数据
单位：万元
杭州市园林工程有限公 法雅生态环境集团有 沂水花朝旅游开发有 无锡花朝旅游开发有
项目名称 司（合并） 限公司（合并） 限公司 限公司
2023年12 2024年3月 2023年12 2024年3 2023年12 2024年3 2023年12 2024年3
月31日 31日 月31日 月31日 月31日 月31日 月31日 月31日
资产总额 223,093.93 219,166.36 64,350.98 63,579.57 11,530.01 11,389.42 14,927.51 14,887.72
负债总额 233,347.14 230,640.
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