证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-065
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围；
2、本次交易已取得潍坊市国有资产监督管理委员会原则同意，本次交易尚需提交公司股东大会审议并需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，能否取得股东大会批准存在不确定性；
3、本次交易能否获得法律法规所要求的有权政府机构（包括但不限于国有资产监督管理机构）的审批/注册/备案/同意尚存在不确定性；
4、本次交易完成后，公司对标的公司被动形成的财务资助及对外担保事项，若标的公司及交易对手方不能按时偿还债务或根据约定解除担保事项，公司可能存在根据《企业会计准则》计提资产减值损失影响公司当期损益的风险或承担担保责任的风险，敬请投资者注意投资风险。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”“美晨生态”）于 2024年 6 月 12 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，现将有关情况公告如下：
一、交易概述
1、事项内容：基于公司的战略规划和经营发展的长期需要，为进一步优化公司的经营业务结构，加快剥离园林业务，聚焦非轮胎橡胶业务，公司拟将全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）旗下杭州市园林工程有限公司、法雅生态环境集团有限公司、沂水花朝旅游开发有限公司、无锡花朝旅游开发有限公司、高唐花朝园旅游开发有限公司、齐河赛石园林绿化有限公司、无锡赛石容器苗木有限公司和滨州赛石园艺有限公司等 8 家子公司（以下统称“标的公司”）100%股权通过非公开协议转让的方式出售给潍坊市园林环卫
集团有限公司（以下简称“潍坊环卫集团”）。同时，公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次出售资产事项的具体事宜。本次交易完成后，公司将不再持有上述 8 家子公司股权，上述 8 家子公司将不再纳入公司合并报表范围内。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、审批程序：公司第六届董事会第二次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，
弃权票 0 票，审议通过了《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的意见，尚需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
企业名称：潍坊市园林环卫集团有限公司
法定代表人：单云华
注册资本：3,000 万元人民币
统一社会信用代码：913707001654282087
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：潍坊市奎文区虞河路 2122 号
主营业务：园林绿化、生态景观建设、苗木花卉培育销售；环境卫生设施项目建设、垃圾处置、渣土运输处置、资源化利用；市政基础设施项目建设、市政工程设计、施工及养护和市政类业务咨询服务、第三方评价等。
股权关系：
潍坊市国有资产监督管理委员
100%
潍坊市产业发展集团有限公司
100%
潍坊市园林环卫集团有限公司
潍坊市国有资产投资控股有限公司为转让方美晨生态的第一大股东，潍坊市产业发展集团有限公司为受让方潍坊市园林环卫集团有限公司的控股股东。受让方和转让方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。
根据《公司法》第二百一十六条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024
年修订）第二节“7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有
资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，
但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列
情形者除外。”及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控
制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让
方不构成关联方。
2、潍坊环卫集团与公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、2023 年度潍坊环卫集团营业收入 5,203.81 万元，净利润 571.08 万元；2023
年末净资产 7,545.01 万元，总资产 10,737.03 万元。
4、经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，潍坊环卫集团不
属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称 统一社会信 企业类 注册地址 法定代 注册资本 成立 主营业务
用代码 型 表人 （万元） 日期
杭州市园林工 91330101143 有限责 浙江省杭州市余杭区仓前 2003- 市政园林、古建文保、
程有限公司 035104B 任公司 街道文一西路1218 号 18 幢 徐海芹 32,900 02-28 地产园林等。
2 单元 201 室
法雅生态环境 91420100728 有限责 武汉市东湖开发区高新大 徐海芹 26,960 2001- 市政园林、古建文保、
集团有限公司 2628630 任公司 道 888 号 06-29 地产园林等。
沂水花朝旅游 91371323MA 有限责 山东省临沂市沂水县北一 2017- 旅游项目开发；绿化
开发有限公司 3DDEEF5A 任公司 环路以北，开元大桥西侧 徐海芹 5,000 03-27 苗木种植、销售等。
（花彩小镇园区内）
无锡花朝旅游 91320211MA 有限责 无锡市滨湖区胡埭镇归山 徐海芹 2,000 2016- 旅游项目开发；绿化
开发有限公司 1MGP8K9N 任公司 路 8 号-1 03-24 苗木种植、销售等。
高唐花朝园旅 91371526312 有限责 山东省聊城市高唐县鱼丘 2014- 旅游项目开发；绿化
游开发有限公 72477X8 任公司 湖街道滨湖南路赛石·滨湖 徐海芹 2,000 08-08 苗木种植、销售等。
司 花街二楼
齐河赛石园林 91371425MA 有限责 山东省德州市齐河县黄河 张磊 500 2017- 园林绿化工程设计、
绿化有限公司 3MJ0K38U 任公司 国际生态城 12-26 施工；苗木销售等。
无锡赛石容器 91320211578 有限责 无锡市滨湖区胡埭刘塘张 任献航 200 2011- 苗木、园艺作物的培
苗木有限公司 160625M 任公司 庄1号（九龙湾乡村家园内） 07-08 育、种植、销售等。
滨州赛石园艺 91371602MA 有限责 山东省滨州市滨城区渤海 2019- 苗木、花卉种植销售；
有限公司 3Q3Q1G0B 任公司 五路509号滨河社区居委会 任献航 500 06-28 园艺设计。
办公楼 2 楼 204-208
2、本次转让前后股权结构
企业名称 赛石园林 潍坊环卫集团
转让前持股比例 转让后持股 转让前持 转让后持股比例
比例 股比例
杭州市园林工程有限公司 100% - - 100%
法雅生态环境集团有限公司 100% - - 100%
沂水花朝旅游开发有限公司 100% - - 100%
无锡花朝旅游开发有限公司 100% - - 100%
高唐花朝园旅游开发有限公司 100% - - 100%
齐河赛石园林绿化有限公司 100% - - 100%
无锡赛石容器苗木有限公司 100% - - 100%
滨州赛石园艺有限公司 100% - - 100%
3、标的公司财务数据最近一年又一期财务数据
单位：万元
杭州市园林工程有限公 法雅生态环境集团有 沂水花朝旅游开发有 无锡花朝旅游开发有
司（合并） 限公司（合并） 限公
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