山东美晨生态环境股份有限公司
《公司章程》修订对照表
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的规
定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
条文 具体内容 条文 具体内容
独立董事应按照《关于在上市 独立董事应按照《上市公司独
第一百 公司建立独立董事制度的指导意 第一百 立董事管理办法》等法律、行政法
零七条 见》等法律、行政法规及中国证监 零七条 规及中国证监会和证券交易所的
会和证券交易所的有关规定执行。 有关规定执行。
新增“第一百一十一条 公司
董事会设独立董事专门会议，由公
司全体独立董事组成。独立董事专
门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及
第一百 以上独立董事可以自行召集并推
一十一 举一名代表主持。以下事项应当经
条 独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时
股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
（六）公司被收购时，董事会
针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（七）法律、行政法规、中国
证监会规定和本章程规定的其他
事项。”
…… ……
（1）调整后的利润分配政策 （1）调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易 不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定； 所的有关规定；
（2）公司利润分配政策的修 （2）公司利润分配政策的修
改由公司董事会向公司股东大会 改由公司董事会向公司股东大会
提出，董事会提出的利润分配政策 提出，董事会提出的利润分配政策
需要经董事会过半数表决通过，独 需要经董事会过半数表决通过；
立董事应当对利润分配政策的修 （3）董事会在审议利润分配
第一百 改发表明确意见； 第一百 政策调整议案时，应详细论证和分
五十七 （3）董事会在审议利润分配 五十八 析利润分配政策调整的原因及必
条 政策调整议案时，应详细论证和分 条 要性，且在股东大会的提案中详细
析利润分配政策调整的原因及必 论证和说明利润分配政策调整的
要性，且在股东大会的提案中详细 原因及必要性；
论证和说明利润分配政策调整的 （4）公司监事会应当对董事
原因及必要性； 会修改的利润分配政策进行审议，
（4）公司监事会应当对董事 并经过半数监事表决通过；
会修改的利润分配政策进行审议， （5）有关调整利润分配政策
并经过半数监事表决通过； 的议案需经公司董事会审议后提
（5）有关调整利润分配政策 交股东大会审议，并经出席股东大
的议案需经公司董事会审议后提 会的股东所持表决权的 2/3 以上
交股东大会审议，并经出席股东大 同意方可通过。在发布召开股东大
会的股东所持表决权的 2/3 以上 会的通知时，须同时公告监事会意
同意方可通过。在发布召开股东大 见。在召开股东大会时，为保护公
会的通知时，须公告独立董事和监 众投资者的利益，应当为社会公众
事会意见。在召开股东大会时，为 股东提供网络投票方式。
保护公众投资者的利益，应当为社
会公众股东提供网络投票方式。
公司利润分配应考虑公司经 公司利润分配应考虑公司经
营业务需要，重视对股东的合理投 营业务需要，重视对股东的合理投
资回报，实施持续、稳定的利润分 资回报，实施持续、稳定的利润分
配制度，并兼顾公司合理资金需求 配制度，并兼顾公司合理资金需求
的原则，但利润分配不得超过公司 的原则，但利润分配不得超过公司
累计可分配利润的范围。公司应结 累计可分配利润的范围。公司应结
合股本规模、发展前景、投资安排、 合股本规模、发展前景、投资安排、
利润增长状况、现金流量情况等因 利润增长状况、现金流量情况等因
素制订符合公司可持续发展要求 素制订符合公司可持续发展要求
和利益最优化原则的利润分配方 和利益最优化原则的利润分配方
案，并充分听取和考虑中小股东的 第一百 案，并充分听取和考虑中小股东的
第一百
呼声和要求，优先采用现金方式。 六十一 呼声和要求，优先采用现金方式。
六十条
公司制订利润分配方案，应履 条 公司制订利润分配方案，应履
行如下程序： 行如下程序：
（1）公司利润分配方案由董 （1）公司利润分配方案由董
事会制定，经董事会过半数表决通 事会制定，经董事会过半数表决通
过。在制定现金分红具体方案时， 过。在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司 董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比 现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件。独立董事应当就 例、调整的条件。
公司利润分配方案尤其是现金分 （2）公司监事会应当对董事
红方案发表明确独立意见。 会制订的利润分配预案发表意见。
（2）公司监事会应当对董事 （3）董事会制订的利润分配
会制订的利润分配预案发表意见。 预案经监事会发表同意意见后方
（3）董事会制订的利润分配 能提交股东大会审议。发布召开相
预案，经独立董事发表同意意见并 关股东大会的通知时，须同时公告
经监事会发表同意意见后方能提 监事会的意见。
交股东大会审议。发布召开相关股 （4）股东大会审议利润分配
东大会的通知时，须同时公告独立 预案时，由出席股东大会的股东
董事的意见和监事会的意见。 （含股东代理人）所持表决权过半
（4）股东大会审议利润分配 数同意，并经出席股东大会的社会
预案时，由出席股东大会的股东 公众股股东所持表决权过半数同
（含股东代理人）所持表决权过半 意方能通过相关决议。
数同意，并经出席股东大会的社会 若年度盈利但未提出现金分
公众股股东所持表决权过半数同 红预案的，应在定期报告中详细说
意方能通过相关决议。 明未分红的原因、未用于分红的资
若年度盈利但未提出现金分
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