证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-047
山东美晨生态环境股份有限公司
关于放弃合并范围内下属公司增资扩股优先认缴出资权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）合并范围内下属公司武汉临空港文旅有限公司（以下简称“临空港文旅”）拟新增注册资本 1,000 万元（以下简称“本次增资”），基于公司整体发展战略及经营状况的考虑，公司全资孙公司武汉茂美文化旅游有限公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，本次增资由武汉临空港体育发展有限公司（以下简称“临空港体育”）全额认缴。本次增资完成后，临空港文旅注册资本由 500 万元增加至 1,500 万元，公司所持临空港文旅的股权比例将由 60.00%降至 20.00%。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的相关规定，本次放弃增资扩股的优先认缴出资权不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次事项已经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，本次交易属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
二、增资认缴方基本情况
1、基本情况
公司名称：武汉临空港体育发展有限公司
统一社会信用代码：91420112MA4KMBQQ08
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：余全
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2016-04-12
注册地址：武汉市东西湖区金银湖路 18 号（11）
经营范围：对体育、文化、传媒行业的投资，体育赛事的运营及开发管理。（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：武汉临空港投资集团有限公司持有临空港体育 100%股权，其实际控制人为武汉市东西湖区人民政府国有资产监督管理局。
2、临空港体育为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次增资款。
3、与公司关系说明：临空港体育与公司及公司控股股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 387,307.12 384,117.01
负债总额 392,518.93 388,955.77
净资产 -5,211.80 -4,838.76
项目名称 2023 年 1-3 月（未经审计） 2022 年 1-12 月（经审计）
营业收入 1.56 400.43
净利润 -372.22 -1,630.39
5、临空港体育不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
公司名称：武汉临空港文旅有限公司
统一社会信用代码：91420112MAC6UGLJ0X
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈实
注册资本：500 万元人民币
成立日期：2023-01-29
注册地址：湖北省武汉市东西湖区银潭路梧桐雨公园游客服务中心
经营范围：一般项目：游览景区管理；城市公园管理；动物园管理服务；游乐园服务；会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；休闲观光活动；蔬菜种植；日用品销售；农村民间工艺及
制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；柜台、摊位出租；公园、景区小型设施娱乐活动；休闲娱乐用品设备出租；体验式拓展活动及策划；宠物销售；园区管理服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；水产养殖；动物饲养。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：
增资前 增资后
股东名称
认缴资本 股权比例 认缴资本 股权比例
武汉茂美文化旅游有限公司 300 万元 60% 300 万元 20%
武汉临空港体育发展有限公司 200 万元 40% 1200 万元 80%
3、临空港文旅最近一年及一期未涉及或有事项，亦不属于失信被执行人。
4、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
项目名称 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 246.81
负债总额 8.01
净资产 238.80
项目名称 2023 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0
净利润 -11.20
注：因临空港文旅为 2023 年新设公司，无 2022 年度财务数据。
5、公司不存在为临空港文旅提供担保、财务资助、委托该理财的情况，临空港文旅不存在占用上市公司资金的情况，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、定价政策及定价依据
本次增资本着公平、公正和公开的原则，经各方协商，一致同意按照 1:1 的
比例（即认购 1 元注册资本需缴纳 1 元）由临空港体育出资 1,000 万元人民币增
资入股临空港文旅。
五、本次放弃优先认缴出资权的原因、影响
公司本次放弃对临空港文旅增资是基于公司整体发展战略、经营状况、财务状况的考虑做出的审慎决策，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不会影响公司的发展规划，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
临空港文旅增资扩股后，武汉茂美文化旅游有限公司持有临空港文旅的股权比例将下降至 20%，临空港文旅将不再纳入公司合并报表范围。
六、董事会意见
公司第五届董事会第二十三次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
审议通过了《关于放弃合并范围内下属公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。
本次放弃对临空港增资是基于公司整体发展战略的考虑，公司董事会认为本次增资符合相关法律规定，在定价方面遵循了公平、公正和公开的原则。
七、独立董事意见
经核查，公司合并范围内下属公司武汉临空港文旅有限公司本次增资事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则。公司放弃本次增资的优先认购权是公司基于经营发展需求，并结合公司自身战略发展规划和经营情况作出的谨慎决策，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大不利影响。本次交易事项的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次公司放弃合并范围内下属公司增资扩股优先认缴出资权事项。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议
2、第五届董事会第二十三次会议相关事项独立董事意见
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 3 日
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