300237 深市 美晨生态

证券代码：300237        证券简称：美晨生态          公告编号：2022-116
              山东美晨生态环境股份有限公司

      关于控股股东签署《表决权委托协议之补充协议》

                暨公司控制权变更的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”“公司”“上市公
司”）于 2022 年 11 月 22 日、23 日分别披露了《关于控股股东签署股份表决权
委托协议的公告》（公告编号：2022-101）、《关于公司持股 5%以上股东及其一致行动人权益变动的提示性公告》（公告编号：2022-109）、《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》、《山东美晨生态环境股份有限公司详式权
益变动报告书》等公告，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 22 日、23 日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    近日，公司接到控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）通知，为进一步明确潍坊市城投集团与宁波国丰科技有限公司（以下简称“宁波国丰”）在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方
于 2022 年 12 月 16 日签署了《表决权委托协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），具体内容如下：

    一、《补充协议》的主要内容

    甲方：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

    统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48

    住址：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号

    法定代表人：马永军

    乙方：宁波国丰科技有限公司

    统一社会信用代码：91330283MAC40JCE5H

    住址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室（自主申报）

    法定代表人：裘晗辉

    为本协议之目的，甲方、乙方合称为“双方”，甲方、乙方单独称为“一方”。
    鉴于：

    1、甲方是山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“上市公司”）的股东，其实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。美晨生态的股票在深圳证券交易所创业板发行并上市，股票简称“美晨生态”，股票代码“300237”。

    2、乙方为一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，系宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司持股 70%，宁波鑫邦股权投资合伙企业（有限合伙）持股 30%的国有控股企业。

    3、美晨生态拟采用向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股 A
股股票（以下简称“本次发行”）。乙方同意按《附生效条件的向特定对象发行A 股股票之股份认购协议》约定的条件、金额及价格认购美晨生态本次发行的股票。

    4、为本次合作的目的，现通过乙方认购甲方控股的美晨生态本次发行的股票、乙方接受表决权委托等方式（以下简称“本次控制权转让”），乙方拟成为美晨生态的控股股东。

    5、2022 年 11 月 21 日，甲方与乙方签署了《表决权委托协议》，甲方拟将
其持有的美晨生态全部股份 311,802,306 股的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给乙方行使。在表决权委托生效后，乙方拥有美晨生态表决权的比例将为 21.62%。

    为进一步明确双方在本次控制权转让交易中各自的权利义务，双方经协商签订补充协议如下：

    第一条 关于一致行动关系

    1.1 双方自愿按照法律、法规和有关规则的要求自《表决权委托协议》生效
时达成一致行动人关系，并承诺遵守《上市公司收购管理办法》的相关规定。
    第二条 一致行动的期限

    2.1 本补充协议自双方法定代表人签字并加盖公章后之日起成立，自《表决
权委托协议》生效之日起生效，有效期至《表决权委托协议》终止时届满。

    2.2 上述期间内，甲方和乙方（包括其所控制的主体和继承人）对公司的持
股比例发生变化，不影响其继续执行本协议。

    第三条 协议的变更或解除

    3.1 双方在一致行动期限内应完全履行协议义务，非经双方一致书面同意，
不得变更《表决权委托协议》及本补充协议条款。

    3.2 一致行动关系不得由协议的任何一方单方解除或撤销，协议所述与一致
行动关系相关的所有条款均为不可撤销条款。

    第四条 未尽事宜

    本协议未尽事宜，经双方协商后签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

    第五条 争议的解决

    因本协议引起的或与本协议有关的争议，由协议双方协商解决；协商不成的，提交合同签署地法院申请解决。

    二、其他情况说明

    1、除本《补充协议》约定事项外，《表决权委托协议》中的其他条款、约定事项及其效力不变，仍以《表决权委托协议》约定为准。

    2、《补充协议》签署后，表决权委托期间，潍坊市城投集团与宁波国丰构
成一致行动关系，宁波国丰于 2022 年 11 月 23 日出具的《收购报告书摘要》《详
式权益变动报告书》将相应进行修订。

    3、本次签署《补充协议》不会对公司日常经营产生影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    4、宁波国丰获得公司控制权尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注相关事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
    三、备查文件

    1、表决权委托协议之补充协议

    特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司
          董 事 会

      2022 年 12 月 19 日