股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-003
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于出售山东城轩置业有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易事项已经山东美晨生态环境股份有限跟公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）第四届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
2、本次交易完成后公司将不再持有标的公司山东城轩置业有限公司（以下简称“城轩置业”、“标的公司”）股权。
3、本次交易对手方诸城市龙城建设投资集团有限公司（以下简称“龙城建投”）为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
一、交易概述
基于公司的整体战略和经营需要，为集中优势资源发展主营业务，公司拟将持有的城轩置业注册资本中人民币 4,900 万元出资（占标的公司注册资本人民币10,000 万元的 49%）（公司已实缴出资额 4,200 万元人民币）所对应的股权及权益（以下简称“标的股权”）转让给龙城建投，并签署《关于山东城轩置业有限公司股权转让协议》，经交易双方友好协商，本次标的股权转让价格为人民币4200 万元。
本次交易事项在公司第四届董事会第二十八次会议上以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过，独立董事对该议案审议事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章
程》等规章制度的相关规定，本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
名 称：诸城市龙城建设投资集团有限公司
类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：山东省潍坊市诸城市和平街 162 号
法定代表人：王金武
注册资本：22500 万元人民币
成立日期：2016-07-22
统一社会信用代码：91370782MA3CE54L02
经营范围：城乡基础设施和公共基础设施投资建设；国有城建资产运营；棚户区、保障房改造、建设； 安置房建设； 房地产开发、经营；物业管理服务；房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
控股股东及实际控制人：诸城市国有资产运营中心持有龙城建投 100%
的股权。
2、本次交易对手方龙城建投为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
3、与公司关系说明：龙城建投与公司及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
5、龙城建投不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
名 称：山东城轩置业有限公司
统一社会信用代码91370782MA3U36DU05
类型：其他有限责任公司
住所：山东省潍坊市诸城市经济开发区万兴路17号
法定代表人：范夕超
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2020-09-24
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
2、本次转让前后股权结构：
收购前 收购后
股东名称 出资额（万元）出资比例 股东名称 出资额（万元） 出资比例
龙城建投 5,100 51% 龙城建投 10,000 100.00%
美晨生态 4,900 49% / / /
合计 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00%
3、标的公司 2020 年度资产总额 8,802.39 万元，负债总额 402.39 万元，
应收账款总额 0 万元，净资产 8,400 万元，营业收入 0 万元，利润总额 0
万元，净利润 0 万元，经营活动产生的现金流量净额-8,251.85 万元（城轩
置业于 2020 年 9 月份设立，尚未实际开展相关业务，前述财务数据未经审
计）。
4、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。最近一年及一期未涉及或有事项（包括担保、诉讼与仲裁事项）。
5、城轩置业《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责任公司部分股东不享有优先受让权等）。
6、城轩置业不属于失信被执行人。
7、城轩置业不存在为他人提供担保、财务资助等情况；交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
8、本次出售城轩置业股权不涉及债权债务转移。
四、协议主要内容
甲方（转让方）：山东美晨生态环境股份有限公司
乙方（受让方）：诸城市龙城建设投资集团有限公司
标的公司：山东城轩置业有限公司
鉴于：
1、标的公司现合法存续，持续经营。
2、标的公司注册资本为【10,000】万元。甲方认缴标的公司的注册资本为【4,900】万元，其中，认缴已实缴注册资本【4,200】万元，认缴未实缴注册资本【700】万元。乙方认缴标的公司的注册资本为【5,100】万元，其中，认缴已实缴注册资本【4,200】万元，认缴未实缴注册资本【900】万元。
3、现甲方愿以本协议所规定的条件将所持有标的公司注册资本中人民币【4,900】万元出资（占标的公司注册资本人民币【10,000】万元的【49】%）所对应的股权及权益(以下称“标的股权”）转让给乙方；乙方同意受让上述标的股权。
4、本次股权转让为股东之间的内部转让，不涉及优先购买权问题。
据此，本协议各方经过友好协商，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，就甲方向乙方转让标的股权（以下称“本次股权转让”）事宜，达成下列协议，以资双方共同遵照执行：
第一条 股权转让
甲方同意将其持有标的公司的上述全部标的股权转让给乙方，乙方同意受让上述标的股权。股权转让完成后，标的股权未实缴部分的实缴义务由乙方承担。
第二条 转让价格
经甲、乙双方友好协商，标的股权的转让价款合计为人民币【4,200】万元（大写：【肆仟贰佰万元】整）。
经该股权转让价款在标的股权工商变更登记完成后 90 日内由乙方及时支付给甲方。
如涉及相关税费的，依据中国税法的规定办理并承担。
本协议签署日至股权交割日期间，标的公司产生的合理损益归属标的公司，依法由受让方享有，不再进行本次股权转让价款的调整变更。
因涉及国资而涉及的进场交易费用由标的公司据实承担。
第三条 权利与义务
本协议签署后，双方应诚信履行，并在办理相关的工商变更登记及公司章程的备案手续以及其他方面负有相互协助配合义务。
第四条 甲方特别保证并承诺
甲方保证并承诺其持有的标的公司的标的股权产权清晰，不存在产权争议纠纷及潜在的产权争议纠纷的情形。
第五条 违约责任
本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，以及任何一方不履行本协议项下规定的义务或违反各自所做出的声明与保证，应视为违约。违约方应依法承担违约责任，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
第六条 协议的变更和解除及补充
1、甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议。
2、发生下列情况之一时，一方可以解除本协议。
（1）由于不可抗力或不可归责于各方的原因致使本合同的目的无法实现的；
（2）另一方丧失实际履约能力的；
（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的。
3、变更或解除本协议均应采用书面形式。
五、涉及本次交易的其他安排
本次股权转让，不涉及人员安置、土地租赁或者管理层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会产生新的关联交易。本次股权转让款用于补充公司流动资金。
六、交易目的、对公司的影响
本次出售公司持有的城轩置业股权是基于公司的整体战略和经营需要，有利于公司优化资产结构，集中优势资源发展主营业务，实现公司资源的有效配置，提升公司盈利能力，将为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。
本次交易对手方龙城建投为国有控股公司，经营稳定，资信情况良好，有能力支付本次股权转让款。
七、备查文件
1、《关于山东城轩置业有限公司股权转让协议》
2、第四届董事会第二十八次会议决议
3、第四届监事会第二十九次会议决议
4、第四届董事会第二十八次会议独立董事意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2021 年 01 月 22 日
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