股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-037
证券代码：112558 证券简称:17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于股权转让协议进展暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
经山东美晨生态环境股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过公司之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）与赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”或“乙方”）签署《股权转让协议》，赛石园林将所持有的德宏华江投资发展有限公司（以下简称“华江投资”或“标的公司”、“目标公司”）注册资本中人民币15,200万元出资额（占标的公司注册资本人民币38,000万元的40%）所对应的股权及权益(以下称“标的股权”）转让给赛石有限，转让价款2.26亿元，股权转让完成后赛石园林将不再持有华江投资股权，详细内容参见2019年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司出让德宏华江投资发展有限公司40%股权暨关联交易的公告》（公告编号2019-087）。
二、本次交易进展情况
双方于 2019 年 7 月 29 日签署了《关于赛石园林出让德宏华江投资发展有限
公司股权之转让协议》（以下简称《股权转让协议》），现股权交割事项已完成，受疫情影响，因为乙方未能及时融资到位，造成股权转让款项未能按时支付完成，其向公司申请延期支付剩余款项，经多次沟通协商，公司提请第四届董事会第十
九次会议审议通过了该股权转让事项延长付款日期至 2020 年 9 月 29 日，延长期
间未支付的股权转让款按照同期人民币贷款市场报价利率（LPR）上浮 50%收取利息，同时签署补充协议，具体情况如下：
双方同意并确认：本着“务实及公平”原则，乙方的付款期限延长至 2020年 9 月 29 日前付清全部尾款及期间利息费用，在该延长的付款期限内，乙方于
2020 年 5 月 29 日前需支付款项 1000 万元，剩余款项 13690 万元及延长期间利
息费用（按照同期人民币贷款市场报价利率上浮 50%收取利息）于 2020 年 9 月
29 日前支付完毕。
延长期限届满，如果发生再逾期情形（即超过2020年9月29日仍未付清），则乙方应支付相应的逾期付款违约金（其计算方式为每日逾期金额的万分之五，直至全部支付完毕）。
三、公司与上述标的关联关系
关联关系：赛石有限为公司持股 5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3 规定的情形，为公司的关联法人。
四、 独立董事事前认可和独立意见
1．事前认可意见：
我们基于独立、认真、谨慎的立场，对议案的相关材料进行了认真审阅，对本次交易事项进行了了解并就我们关注的问题与公司董事会及管理层进行了深入的探讨。此次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
2．独立意见：
公司本次交易剩余股权转让款延期支付的事项已履行了必要的决策程序，公司董事会在审议该交易事项时，未有相关利益关联人员，交易决策程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。本次剩余股权转让款延期支付，考虑了不可抗力原因导致的结果，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
综上所述，我们同意上述议案，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响及风险
1、本次股权转让是基于优化公司对外投资项目布局，有利于公司园林板块业务的发展，符合公司发展规划和公司整体利益。鉴于公司在该延期事项中收取的利息高于同期人民币贷款市场报价利率水平，能够为公司带来主营业务之外的额外收入，符合全体股东的利益。同时公司会积极与赛石有限沟通，要求尽快归还上述股权转让款项，保障公司财产安全。
2、本次剩余股权转让款延期支付，不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营造成不利影响。
3、本次签署的补充协议系双方就本次交易之股权转让款延期支付达成的约定，可能存在交易对方不能按时支付等不确定性风险。公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2020 年 04 月 20 日
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