股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-014
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于签订股权转让框架协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本协议为框架性协议，仅系双方经初步协商达成的主要合作条款，最终是否签订正式协议，还要经过详细的尽职调查、审计、评估等程序；公司将在完成对标的公司的评估后，根据评估结果与受让方签订正式协议，正式协议还需经董事会、股东大会审议通过后方可实施，因此存在不确定性。
公司将根据本次股权转让事项后续进展履行有关审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“美晨生态”）之全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”或“甲方”）与赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”或“乙方”）于2019年01月21日签署了《股权转让框架协议》，本次交易赛石园林拟以人民币26,288万元（暂定，以最终评估价格为准）向赛石有限转让其持有的德宏华江投资发展有限公司（以下简称“华江投资”或“标的公司”、“目标公司”）40％股权。
赛石有限直接持有公司8.63%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，同时公司董事张磊先生（小）为华江投资副董事长，该交易构成关联交易。本次关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人郭柏峰先生、张磊先生（小）将放弃在股东大会上对该议案的投票权，上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。目前对于本次收购股权交易的具体细节，交易各方正在沟通协商中。
二、关联方基本情况
企业名称：赛石集团有限公司
统一社会信用代码：913300003076480639
住所：杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路518号Ｉ区1号
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000万元人民币
成立日期：2014年10月28日
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：赛石有限直接持有公司8.63%的股份，且其为公司持股5%以上股东郭柏峰先生控制的公司，该交易构成关联交易，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3规定的情形，为公司的关联法人。
履约能力分析：赛石有限生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。
财务状况：2018年度未经审计资产总额为155,900.48万元，负债总额为138,324.76万元，净资产为17,575.73万元，营业收入为22,795.52万元，净利润为-8,409.40万元。
三、标的基本情况
1、企业基本信息：
企业名称：德宏华江投资发展有限公司
统一社会信用代码：91533103563156105Q
注册资本：38000万人民币
法人代表：陈燕飞
成立日期：2010年10月14日
注册地址：云南省德宏州芒市阿露窝罗路59号华江水岸星城商业街1栋S1-7
号
经营范围：项目投资；投资管理(除证劵、期货）、经济信息(除证劵、期货）、企业管理咨询服务；企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
股东名称 出资额 股权比例
赛石园林 15200万元 40%
浙江钱江房地产集团有限公司 14820万元 39%
浙江大华建设集团有限公司 6840万元 18%
陈燕飞 1140万元 3%
3、财务数据（未经审计）
2018年财务数据：资产总计99,637.71万元，负债总计42,506.07万元，净资产52,442.06万元，营业收入13,042.43万元，净利润3,491.97万元。
四、框架协议的主要内容
（一）转让标的
本次股权转让的标的为德宏华江投资发展有限公司40％股权。
（二）转让价格及基本流程
1、本协议项下，甲方向乙方转让华江投资股权的暂定总价款为26,288万元（本协议项下币种为：大写人民币）。
2、前述目标股权最终转让价格需双方共同聘请相关的审计及评估机构对标的公司进行审计并评估，双方以评估报告作为参考并签署正式的股权转让协议。
3、股权价款的支付方式：甲乙双方正式的《股权转让协议》签署之日起15日内乙方向甲方支付10,000万元，剩余股权转让款乙方须在正式的《股权转让协议》签署之日起3个月内付清，以上股权转让价款均汇至甲方指定的银行账户。
（三）双方的义务
1、甲方的义务。
1.1甲方应负责及时召集召开甲方之董事会及甲方之股东的董事会及股东大会，审议并通过本次股权转让事宜（本次交易构成重大关联交易，涉及关联交易的审批程序）。
1.2甲方负责将目标股权过户到乙方。
依照本协议约定完成目标公司股权的交接工作，具体交接工作和程序以目标公司现有的材料为准。
1.3本协议约定应由甲方承担的其他责任及义务。
2、乙方的义务。
2.1依照《股权转让协议》约定的时间和金额向甲方支付股权转让价款。
2.2与甲方签订具体的《股权转让协议》、办理申请工商变更登记手续，在甲方通知办理相关手续时，乙方应予以配合。
2.3本协议约定应由乙方承担的其他责任及义务。
2.4在本次股权转让过程中发生的各项税费，由双方按相关法律法规各自承担。
3、在本协议签订之日起甲乙双方应尽快互相配合及时完成相关的审计、评估以及法律文件的起草事宜。
（四） 终止条款
甲方在本协议约定的期限内不能与乙方签订股权转让协议或未完成股权过户手续的，本协议自动终止。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司2018年年初至披露日与赛石有限累计已发生的各类关联交易的未经审计的总金额为4,445.45万元；公司2018年年初至披露日与华江投资发生的各类关联交易的未经审计的总金额为463.48万元。
六、本次交易对公司的影响
1、本次股权转让有利于公司优化对外投资项目布局，有利于上市公司现金流改善，符合公司长远发展规划。
2、本次股权转让严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。
3、本次赛石园林转让华江投资40%股权，交易完成后，赛石园林将不再持有华江投资股权。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2019年01月21日
