股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2018-150
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提示性公告
公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士保证向本公司提供的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、公司股票（股票简称：美晨生态，股票代码：300237）自2018年11月12日（星期一）上午开市起复牌。
2、本次拟转让的股份数量占公司总股本的16.86%，若本次交易最终完成，受让方潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及其一致行动人诸城市经济开发投资公司合计持有上市公司26.86%的股份，新股东承诺将遵守法律法规及中国证监会、深交所有关规定。
为加快公司的战略布局，提升公司行业地位，积极推动公司汽车零部件板块和园林板块业务的双轮驱动及扩张，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称：“公司”或“美晨生态”）正在筹划重大事项。鉴于潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）下属公司潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）与公司控股股东张磊先生于2018年9月5日签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给潍坊城投，现潍坊城投看好公司强劲的发展前景，拟大比例战略入股美晨生态。目前潍坊城投已与公司控股股东张磊先生及其一致行动人达成战略合作意向，公司控股股东张磊先生及其一致行动人在前次转让美晨生态股份10%的基础上再将不超过20%的股份以协议转让的方式转让给潍坊城投。本次股份转让可能导致公司实际控制人变更。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（公司简称：美晨生态，股票代码：300237）自2018年10月
05日相继披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：2018-124）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-140）、《关于筹划重大事项停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-143）、《关于重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2018-149）。
2018年11月07日，控股股东、实际控制人张磊先生（以下简称“乙方一”）及其一致行动人李晓楠女士（以下简称“乙方二”）（“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”，张磊先生与李晓楠女士为夫妻关系）与潍坊市国有资产监督管理委员会下属公司潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”、“甲方一”）及诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”、“甲方二”）（“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：美晨生态，股票代码：300237）自2018年11月12日（星期一）上午开市起复牌。
一、股份转让概述
鉴于潍坊城投与公司控股股东张磊先生于2018年9月5日签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给潍坊城投（以下简称“前次交易”），现潍坊城投看好公司强劲的发展前景，拟大比例战略入股美晨生态，于2018年11月07日，潍坊城投联合诸城投资与公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士签署了《股份转让协议》，协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%），交易单价为5.1元/股，其中，潍坊城投通过协议转让方式收购公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士持有的美晨生态166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的11.46%），诸城投资通过协议转让方式收购公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美晨生态总股份数的5.40%）。
份，占美晨生态总股本的21.46%，成为美晨生态的控股股东，潍坊城投的实际控制人潍坊市国资委将成为美晨生态的实际控制人；诸城投资将持有美晨生态78,431,373股股份，占上市公司总股本的5.40%，成为美晨生态持股5%以上的主要股东。潍坊城投与诸城投资为一致行动人，潍坊城投与诸城投资合计持有上市公司26.86%的股份。潍坊城投与诸城投资不排除在未来12个月内进一步增持美晨生态股份的可能性。
上述《股份转让协议》在以下条件全部达成且其中最晚达成之日起生效：（1）甲方针对美晨生态的尽调结果符合甲方关于本次交易的要求；（2）甲方通过各自内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）本次交易。
二、交易双方基本情况
（一）出让方情况介绍
张磊，男，汉族，1977年2月出生，中国国籍，北大EMBA硕士毕业。现为山东美晨生态环境股份有限公司实际控制人，西藏富美投资有限公司执行董事，西安中沃汽车部件有限公司执行董事，北京智科产业投资控股集团股份有限公司监事，山东津美生物科技有限公司董事长，智慧地球生态开发有限公司执行董事兼经理。
李晓楠，女，汉族，1978年3月出生，中国国籍，大学专科学历。曾先后就职于诸城市程戈庄经管站、舜王街道经管站，历任山东美晨生态环境股份有限公司董事。现就职于北京塔西尔悬架科技有限公司。
张磊先生及其一致行动人李晓楠女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
（二）受让方情况介绍
法定代表人：马永军
注册资本：500000万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
公司类型：有限责任公司(国有独资)
企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路439号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东（发起人）：潍坊市国有资产监督管理委员会持有其100%股权。
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司前身是成立于2003年的潍坊市国有资产经营投资公司，于2016年10月改制重组成立，是潍坊市人民政府直属的国有独资公司，注册资本50亿元。集团总资产达800亿元。集团公司辖属：潍坊市文化旅游建设投资有限公司、潍坊市交通投资有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊市东兴建设发展有限公司、潍坊市东兴金融控股有限公司等20多家全资、控股、参股子公司。
潍坊城投成立以来，着眼于城市功能开发，以服务于潍坊市经济发展、推进重大基础设施项目及与城市功能相关的重大项目的投资建设与运营为主要任务。承担中心城区重要基础设施、重大市政功能设施、市级跨区域重点水利工程和旅游休闲、生态环保、文化创意产业开发以及国家棚户区改造等项目建设开发任务和城区交通基础设施建设任务，是潍坊市民生和基础设施投资领域规模最大的国有独资企业。
未来发展中，潍坊城投将重点围绕城市基础设施建设和功能开发，按照市场化运作，做强做大，全面助力潍坊市经济战略和城市发展战略，全力推动潍坊市创新型城市建设，努力把公司打造成为有实力、有影响力、有凝聚力、国内一流的综合性投资集团。
2、名称：诸城市经济开发投资公司
法定代表人：王金刚
注册资本：32000万元人民币
统一社会信用代码：91370782169717349E
企业地址：密州西路12号
经营范围：融资投资、城市基础设施建设,国有资产经营运作及城建资金管理、土地开发；创业投资业务,产业投资咨询业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
受让方潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、诸城市经济开发投资公司未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策效率，完善公司法人治理结构，潍坊城投与诸城投资拟在上市公司重大决策方面采取“一致行动”，并签署一致行动协议。
（三）本次股份转让的目的
为加快公司的战略布局，提升公司行业地位，积极推动公司汽车零部件板块和园林板块业务的双轮驱动及扩张，公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士以协议转让的方式为美晨生态引进国有企业长期战略投资方。
（四）本次引进战略投资者前后的持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股股数 持股比例 持股股数 持股比例
股份种类 股份种类
(股) （%） (股) （%）
潍坊城 普通股A股 0 0 普通股A股311,802,30 21.46
投 6
诸城投 普通股A股 0 0 普通股A股78,431,373 5.40
资
张磊及其 473,438,54
一致行动 普通股A股 7 32.58 普通股A股 83,204,868 5.73
人李晓楠
注：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与张磊先生于2018年9月5日签署《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》，张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145,307,251股（占公司总股数的10%）转让给潍坊城投（目前尚未完成交割），该次交易与本次交易完成后，潍坊城投将持有
三、股权转让协议主要内容
收购方：
甲方一：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
甲方二：诸城市经济开发投资公司
以上“甲方一”、“甲方二”合称“甲方”。
转让方：
乙方一：张磊
乙方二：李晓楠
以上“乙方一”、“乙方二”合称“乙方”。
1、转让股份的种类、数量、比例及变动情况
甲方拟通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占美晨生态总股份数的16.86%）。其中，甲方一按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态166,495,055股的股份（占美晨生态总股份数的11.46%），甲方二按照本协议约定的条款和条件，通过协议转让方式收购乙方持有的美晨生态78,431,373股的股份（占美
