证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2022-106
山东美晨生态环境股份有限公司
关于筹划公司控制权变更事项的进展暨股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌情况概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）出具的《关于筹划上市公司控制权变更事项的告知函》，获悉其拟筹划公司控制权变更相关事项，主要为向特定对象发行股票，并同时拟将表决权委托给特定对象，特定对象所属行业为城市更新、智慧城市资源经营与股权投资行业。上述事项实施完毕后，特定对象将获得公司 20%-25%的股份，表决权比例将达到 35%-40%，公司的实际控制人将发生变更。同时，该事项涉及有权部门的事前审批。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：美晨生态，证券代码：300237）自 2022
年 11 月 15 日（星期二）开市起停牌，预计停牌时间不超过 2 个交易日。停牌期
间公司与相关各方积极推动本次重大事项的各项工作，为避免造成公司股价异常
波动，公司向深圳证券交易所申请，于 2022 年 11 月 17 日（星期四）开市时继
续停牌不超过 3 个交易日，累计停牌时间不超过 5 个交易日。具体内容详见公司
于 2022 年 11 月 14 日在巨潮资讯网上披露的《关于筹划公司控制权变更事项停
牌的公告》（公告编号：2022-091）、2022 年 11 月 16 日在巨潮资讯网上披露
的《关于筹划公司控制权变更事项进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2022-093）。
二、进展情况介绍
2022 年 11 月 21 日，公司的控股股东潍坊市城投集团与诸城市经济开发投
资公司签署了《<一致行动协议>之解除协议》，约定双方解除原《一致行动协议》并解除一致行动关系。
2022 年 11 月 21 日，潍坊市城投集团与宁波国丰科技有限公司（以下简称
“宁波国丰”）签署了《表决权委托协议》，约定潍坊市城投集团将其直接持有的 311,802,306 股上市公司股份（占本协议签署时公司总股本的 21.62%）所对应的表决权独家且不可撤销地委托给宁波国丰行使，委托期限自协议生效之日起36 个月（3 年）。
前述一致行动协议解除及表决权委托生效后，宁波国丰将直接控制公司21.62%的表决权，宁波国丰将取得公司的控制权，公司的实际控制人变更为宁波市奉化区国有资产管理中心。
2022 年 11 月 21 日，宁波国丰与公司签署了《附生效条件的向特定对象发
行 A 股股票之股份认购协议》，约定宁波国丰拟通过现金方式认购公司向特定对象发行的股票不超过 432,574,479 股。按照发行上限计算，在前述股票认购完成后，宁波国丰控制的公司表决权比例将达到 39.71%。
2022 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会
第十六次会议，审议通过公司向特定对象发行股票相关议案。《山东美晨生态环境股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》及相关文件已在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站（巨潮资讯网）上披露，敬请广大投资者注意查阅。
三、复牌安排
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——停复牌》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（证券简称：美晨生态，证券代码：300237）自 2022 年 11 月 22 日（星
期二）开市起复牌。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本次向特定对象发行股票相关事项及特定对象免于发出要约事项尚须经公司股东大会审议通过、国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定、有权国有资产监督管理部门批准本次发行、深圳证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册发行。在中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和登记
结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 21 日
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