300235 深市 方直科技

                  平安证券股份有限公司

              关于深圳市方直科技股份有限公司

        非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金

        及调整募集资金永久补充流动资金的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为深圳市方直科技股
份有限公司（以下简称“方直科技”或“公司”）非公开发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对方直科技2017年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金
永久补充流动资金事项进行了审慎调查，核查情况如下：

    一、非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]56号文《关于核准深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，同意公司非公开发行不超过人民币普通股（A 股）15,000,000 股。公司于 2017
年 3 月 8 日向特定对象非公开发行人民币普通股(A 股)9,431,090 股，每股面值人
民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 25.30 元，共计募集人民币238,606,577.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,609,431.09 元，公司实际募
集资金净额为人民币 227,997,145.91 元。截至 2017 年 3 月 9 日止，公司上述发
行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年3 月 9 日出具“大华验字[2017]000150 号”验资报告验证确认。

    公司于 2018 年 12 月 7 日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，根据项目实施进度及实际建设运营情况，将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目延
期至 2021 年 12 月 31 日前完成。

    公司基于自身战略规划及行业发展趋势，于 2020 年 4 月 7 日召开第四届董
事会第九会议、第四届监事会第九次会议，2020 年 5 月 15 日召开 2020 年第一
次临时股东大会，审议通过了《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，
同意调整“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目的部分建设内容，本次调整所涉投资金额为 15,668.62 万元。其中，“教学研云平台”项目减少基础设施建设投入 9,592.55 万元，“同步资源学习系统”项目减少基础设施建设投入6,076.07 万元。并将“教学研云平台”和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62 万元变更用于向特定对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”。上述向特定对象发行股票于
2020 年 11 月 9 日取得中国证监会出具的《关于同意深圳市方直科技股份有限公
司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2950 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，但由于资本市场环境和融资时机等多方面因素变化，公司未能在上述批复文件有效期内完成本次向特定对象发行股票事宜，中国证监会关于公司本次向特定对象发行股票注册的批复到期自动失效。

    二、非公开发行股票募集资金存放和管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市方直科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第八次会议通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的使用严格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目履行审批程序，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。

    2017 年 3 月，公司分别与保荐机构和深圳罗湖蓝海村镇银行股份有限公司、
中国民生银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金三方监管协议》。

    三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

    截至 2021 年 11 月 30 日，公司非公开发行股票的募集资金在专项账户的存
储情况如下：

                                                                  单位：万元

          开户行                    账号                  账户余额

 中国民生银行股份有限公司        699387978                7,427.39

      深圳布吉支行

 深圳罗湖蓝海村镇银行股份    30302140000000000643          12,327.19

        有限公司

          小计                                            19,754.58

    注：截至 2021 年 11 月30 日，公司非公开发行股票的募集资金在专项账户余额共计

 19,754.58 万元，其中 4,085.96万元系调整非公开发行募集资金部分项目建设内容后的节余
 募集资金（包含结余的累计利息）；15,668.62 万元系将非公开发行募投项目“教学研云平台”
 和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的部分变更用于向特定
 对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”的资金。

    三、募集资金使用及节余情况

    截至 2021 年 11 月 30 日，“教学研云平台”、“同步资源学习系统”募集资金
 的实际使用及节余情况如下：

                                                                    单位：万元

                募集资金计划投  扣除发行费及调整  累计投入金  专户节余募集资
  项目名称          入金额      后募集资金计划投  额（注②）  金（含利息收入）
                                  入金额（注①）                    （注③）

 教学研云平台      15,235.48        4,581.99        3,779.15      2,734.64

同步资源学习系      8,625.18          2,549.11        2,281.12      1,351.32

    统

    小计          23,860.66        7,131.10        6,060.27      4,085.96

    注：1、募集资金专户实际转出的结余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专
 户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

    2、注①与注②相减后与注③的差额为专户利息收入导致。

    四、募集资金节余的主要原因


    公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合项目实际建设情况，不断加强项目的预算和流程管理，优化项目设计建设方案，合理降低了成本和费用，形成了部分募集资金节余。

    在保证不影响募投项目实施以及募集资金安全的前提下，为提高募集资金的使用效率，公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间也产生了一定的利息收益。

    五、节余募集资金及调整募集资金使用计划

    1、为更合理使用募集资金，提高公司资金使用效率，增强公司持续经营能力，公司拟将节余募集资金（实际金额以资金转出当日余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动。

    2、根据公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议和 2020
年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整前次募集资金部分项目建设内容的议案》，将“教学研云平台”项目和“同步资源学习系统”项目未使用的募集资金中用于基础设施建设的资金 15,668.62 万元变更用于向特定对象发行股票的募投项目“人工智能自适应学习系统建设项目”，由于向特定对象发行股票注册批复到期失效，“人工智能自适应学习系统建设项目”不能按计划实施，公司将调整至“人工智能自适应学习系统建设项目”的募集资金 15,668.62 万元永久补充流动资金，用于智慧教育研发与运营投入，属于与公司主营业务相关的生产经营活动。

    节余募集资金及调整募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将办理募集资金专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、专户银行签署的募集资金三方监管协议随之终止。

    六、相关审核和批准程序

    （一）董事会审议情况

    公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对
非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金。

    （二）监事会审议情况

    公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为公司将募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益。同意对非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金。

    （三）独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司将募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目实施情况做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营发展需要，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。同意公司对募集资金投资项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金，并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，尚需提交股东大会审议，符合相关规定。公司本次使用节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市方直科技股份有限公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金及调整募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页】

                                    保荐代表人签字：

                                                        甘  露